2014-005

SBIモーゲージ株式会社株券等に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ

CSMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、①SBIモーゲージ株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)及び対象者普通株式を裏付資産として韓国預託決済院により大韓民国(以下「韓国」といいます。)で発行され韓国取引所有価証券市場に上場している韓国預託証券(コード番号950100、以下「対象者KDR」といい、「対象者普通株式」及び「対象者KDR」を総称して「対象者株券等」といいます。)の公開買付け(以下「日本公開買付け」といいます。)を日本において実施すること、②日本公開買付けと並行して、対象者KDRを対象として韓国において公開買付け(以下「韓国公開買付け」といい、「日本公開買付け」及び「韓国公開買付け」を総称して「日韓公開買付け」といいます。)の開始を決定し、平成26年7月1日からそれぞれ実施しておりましたが、日韓公開買付けが平成26年8月12日をもって終了いたしましたので、①日本公開買付けの結果並びに②韓国公開買付けの結果及び③日韓公開買付けの結果について下記のとおりお知らせいたします。

                                                             記

Ⅰ.  日本公開買付けの結果

1.  買付け等の概要

(1)  公開買付者の名称及び所在地

CSMホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

(2)  対象者の名称

SBIモーゲージ株式会社

(3)  買付け等に係る株券等の種類

①  対象者普通株式

②  対象者KDR

(注)  日本公開買付けにおいては、対象者株券等の全ての取得を目指していたことから、公開買付者は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第27条の2第5項及び金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第8条第5項第3号の規定に従い、対象者の発行する全ての株券等について売付け等の申込みの勧誘を行う必要があり、買付け等に係る株券等の種類に対象者KDRを含めております。一方で、対象者KDRについては、韓国の上場証券であることから、韓国資本市場と金融投資業に関する法律、同法施行令及び施行規則、証券の発行及び公示等に関する規程、その他韓国の関連法令の規制により、日本国の居住者である公開買付者が韓国外で実施される日本公開買付けにおいてその取得を行うことが困難であることが判明しております。従いまして、日本公開買付けにおいては対象者普通株式の応募のみを受付け、対象者KDRの応募の受付けは行っておりません。

(4)  買付予定の株券等の数

 

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(注1)  日本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。

(注2)  買付予定数は、日本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある株券等の最大の数である、対象者が平成26年6月27日に提出した第14期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の発行済株式総数(23,741,000株)です。一方、韓国公開買付けにおける買付予定数の上限については、①上記有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の発行済株式総数(23,741,000株)から、②平成26年6月27日付けで日本公開買付けへの応募に関して合意している応募者が所有する対象者KDR数の合計に相当する16,777,090株を控除した6,963,910個(6,963,910株相当で、上記有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の発行済株式総数23,741,000株に占める割合:29.33%(小数点以下第三位を四捨五入))としております。

(5)  買付け等の期間

①  届出当初の買付け等の期間

平成26年7月1日(火曜日)から平成26年8月12日(火曜日)まで(30営業日)

②  対象者の請求に基づく延長の可能性

該当事項はありません。

(6)  買付け等の価格

①  対象者普通株式1株につき金18,000ウォン

②  対象者KDR1個につき金18,000ウォン

(注)  日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、日本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して日本公開買付けに応募した対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①対象者株券等の1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)である18,000ウォンを、②買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最終日の前営業日である平成26年8月11日午後2時現在のロイター・スクリーンのKFTC30ページに表示された1米ドルに対する韓国ウォンの売値と買値から算出された仲値及びJPNUページに表示された1米ドルに対する日本円の売値と買値から算出された仲値を基にして算出された円に対する韓国ウォンの外国為替レートに基づいて円貨換算した1,784円(小数点以下四捨五入)に、③応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

2.  買付け等の結果

(1)  公開買付けの成否

日本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設けておりませんので、応募株券等の全部の買付けを行います。

(2)  公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名

法第27条の13第1項の規定に基づき、令第9条の4及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第30条の2に規定する方法により、平成26年8月13日に報道機関に公表いたしました。

(3)  買付け等を行った株券等の数

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(注)  上記は日本公開買付けにおいて公開買付者が買付けを行った対象者普通株式の数を記載しております。

(4)  あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

該当事項はありません。

(5)  決済の方法

①  買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

みずほ証券株式会社   東京都千代田区大手町一丁目5番1号

②  決済の開始日          平成26年8月21日(木曜日)

③  決済の方法

公開買付期間終了後遅滞なく、日本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。本公開買付価格は18,000ウォンですが、日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、日本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して応募株主等に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①本公開買付価格である18,000ウォンを、②公開買付期間の最終日の前営業日である平成26年8月11日午後2時現在のロイター・スクリーンのKFTC30ページに表示された1米ドルに対する韓国ウォンの売値と買値から算出された仲値及びJPNUページに表示された1米ドルに対する日本円の売値と買値から算出された仲値を基にして算出された円に対する韓国ウォンの外国為替レートに基づいて円貨換算した1,784円(小数点以下四捨五入)に、③応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

3.  公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 

CSMホールディングス株式会社     東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

Ⅱ.  韓国公開買付けの結果

1.  買付け等の概要

(1)  公開買付者の名称及び所在地

CSMホールディングス株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

(2)  対象者の名称

SBIモーゲージ株式会社

(3)  買付け等に係る株券等の種類

対象者KDR

(4)  買付予定の株券等の数

画像を削除しました。

 

(5)  買付け等の期間

平成26年7月1日(火曜日)から平成26年8月12日(火曜日)まで

(6)  買付け等の価格

対象者KDR1個につき金18,000ウォン

2.  買付け等の結果

(1)  公開買付けの成否

韓国公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計(6,481,094個)が買付予定数の上限(6,963,910個)を超えなかったため、応募株券等の全部の買付けを行います。

(2)  公開買付けの結果の公表

韓国公開買付けの結果につきましては、韓国公開買付けにおける決済の開始日である平成26年8月21日に、韓国の関連法令に従い正式な開示を行う予定です。

(3)  買付け等を行った株券等の数

下記「Ⅲ.日韓公開買付けの結果」の「1. 買付け等を行った株券等の数」をご参照ください。

(4)  決済

①  買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称

ハナ大投証券株式会社

②  決済の開始日          平成26年8月21日(木曜日)

Ⅲ.  日韓公開買付けの結果

1.  買付け等を行った株券等の数

画像を削除しました。

 

(注)  上記は、公開買付者が、①日本公開買付けにおいて買付けを行った対象者普通株式の数、②韓国公開買付けにおいて買付けを行った対象者KDRを株式に換算した数、③上記①と②を合計した数を記載しております。なお、韓国公開買付けの結果につきましては、韓国公開買付けにおける決済の開始日である平成26年8月21日に、韓国の関連法令に従い正式な開示を行う予定です。

2.  買付け等を行った後における株券等所有割合

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(注1)  「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、公開買付者が、①日本公開買付けにおいて買付けを行った対象者普通株式(16,777,090株)に係る議決権の数(16,777,090個)及び②韓国公開買付けにおいて買付けを行った対象者KDR(6,481,094個(6,481,094株相当))に係る議決権の数(6,481,094個)を合計した数です。なお、韓国公開買付けの結果につきましては、韓国公開買付けにおける決済の開始日である平成26年8月21日に、韓国の関連法令に従い正式な開示を行う予定です。

(注2)  「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成26年6月27日に提出した第14期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の総株主の議決権の個数です。

(注3)  「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

Ⅳ.  公開買付け後の方針等及び今後の見通し

日韓公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が、平成26年6月30日付けで公表した「SBIモーゲージ株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。

 

<本件に関する問合せ先>

カーライル・グループ

広報代理店:オグルヴィ・パブリック・リレーションズ・ワールドワイド・ジャパン株式会社

担当: 内田

Tel: 03(5793)2380

E-mail: CarlylePress.Tokyo@ogilvy.com

 

以 上