News Release
東芝セラミックス株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
この度、英国法に基づき設立された会社であるUnison Capital Group Limited（以下「ユニゾン」）及び、ケイマン諸島法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップであるCarlyle Japan Partners II, L.P.（以下「カーライル」）は、ユニゾンが50.00％、カーライルが50.00％を出資するエスアイシー・インベストメント株式会社（本社：東京都 千代田区、代表取締役：江原伸好・安達保、以下「公開買付者」）を通じて、東芝セラミックス（東証1部、銘柄コード5213、本社：東京都品川区、代表取 締役社長：香山晋、以下「対象者」）の全株式（自己株式を除く。）を公開買付けにより取得することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。
なお、対象者は本日の取締役会にて、公開買付けの賛同を決議いたしました。
本 公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の筆頭株主である株式会社東芝（（東証1部、銘柄コード6502、本社：東京都港区、取締役 代表執行役社長： 西田厚聰、（対象者の平成18年3月31日現在の発行済株式総数に対する所有株式数の割合、約40.40％））から、その保有する対象者株式の全部（但 し、44株の単元未満株式を除きます。）について、原則として本公開買付けに応募することの同意を得ております。
記
公開買付けの概要
（1）対象者の概要
①商号東芝セラミックス株式会社
②主な事業内容シリコンウエハー、半導体製造プロセス材料、及びアドバンストセラミックス等の製造・販売
③創立年月日昭和3年9月
④本店所在地東京都品川区大崎一丁目6番3号
⑤代表者代表取締役社長 香山 晋
⑥資本金187億円（2006年3月末）
（2）公開買付期間平成18年11月1日から
平成18年12月4日までの34日間
公開買付開始公告日平成18年11月1日
（3）買付価格1株につき600円
（4）算定の基礎公開買付者は、本公開買付けの買付価格である1株につき600円を決定するにあたって、対象者の普通株式の市場価格、財務状況、将来収益、及び 買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果等に基づく諸要素を総合的に勘案するとともに、対象者から公開買付けへの賛同が得られる可能性、及び本公開買付 けにおいて多くの株主から応募を得られる可能性等を検討し、600円を買付価格とすることに決定しました。
本公開買付けの買付価格は平成18年10月30日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所における売買価格の終値の単純平均値486円（小数点以下四捨五入）に対して約23.4％のプレミアムを加えた価格であります。
なお、買付価格に基づき公開買付者が算定した対象者の企業価値は、対象者のEBITDA13,756百万円（平成18年3月期）の 8.6倍となります。また、買付価格に基づき公開買付者が算定した対象者の株式価値は、純資産額（平成18年3月期）の1.8倍に相当し、当期純利益（対 象者が平成18年10月31日に開示した平成19年3月期の業績予想数値）の24.0倍に相当します。（全て連結ベース）
（注1） 企業価値は、買付価格に発行済株式総数152,713,447株から対象者が所有する自己株式（551,680株）を控除した152,161,767株を 乗じた額に、純有利子負債および少数株主持分を加算して計算しています。基礎となる財務データについては、対象者の平成18年6月23日提出の第119期 有価証券報告書に記載のものを使用しています。
（注2） EBITDAは、営業利益＋減価償却費で計算しています。基礎となる財務データについては、対象者の平成18年6月23日提出の第119期有価証券報告書に記載のものを使用しています。
（注3） 株式価値は、買付価格に発行済株式総数152,713,447株から対象者が所有する自己株式（551,680株）を控除した152,161,767株を 乗じて計算しています。基礎となる財務データについては、対象者の平成18年6月23日提出の第119期有価証券報告書に記載のものを使用しています。
（5）買付予定の株券等の数101,445,000株
（6）公開買付代理人野村證券株式会社
（7）買付け等に要する資金60,867百万円
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商 の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、 更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募す ることはできません。
また、本公開買付けにかかる公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送 その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応 募はお受けしません。
以 上
本件についての報道関係者のお問合せ先
エスアイシー・インベストメント株式会社 広報事務局
電話：03－3511－3456
応募株券の総数が買付予定数（101,445,000株）に満たない場合は、応募株券の全部の買付けを行いません。応募株券の総数が買付予定数以上 の場合には、応募株券の全部の買付けを行います。なお、公開買付者は、101,445,000株の応募株券を買い付けた場合、対象者の66.67％（議決 権ベース）の株式を所有する株主となります。
買付価格で買付予定数101,445,000株を買い付けた場合の見積額です。応募株券の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券の全部を買い付けますので、見積額は最大で約91,296百万円になります。
ユニゾン・キャピタルについて
名 称：ユニゾン・キャピタル株式会社
代表者：代表取締役 江原伸好
事業内容：日本におけるプライベート・エクイティ投資関連業務等
運用に携わる金額：第一号ファンド380億円、第二号ファンド750億円
関与した主な投資先：キリウ、東ハト、リクルートコスモス（現コスモスイニシア）ほか計9件
ユニゾン・キャピタルは、 日本におけるバイアウト投資のパイオニアです。
ユニゾン・キャピタル株式会社が運用に係るアドバイザリーを行う ファンドは、これまでに9件の投資を実行、うち7件について回収を実現した実績を有します。当社は、創立メンバーを中心とした少数の日本人プロフェッショ ナルにより運営され、一切の外部利害から自由な立場で、投資先企業の価値創造に専念します。
「安定したキャッシュフローの成長可能性」をテーマと して優良投資先を厳選し、現株主や経営陣と協力しつつ経営改善により収益性を向上させ、3年から5年後を目処に投資収益の実現を図ります。当社グループの 現在運用するファンド「ユニゾン・キャピタル・パートナーズ II, L.P.」は関連するファンドを合わせ750億円の投資資金を擁し、積極的に投資活動を進めています。
カーライル・グループについて
名 称：カーライル・グループ
会 長：ルイス・V・ガースナー （日本における代表者 安達保）
事業内容：グローバルでのバイアウト、グロース･キャピタル、リアルエステート投資関連業務等
運用に携わる金額：グルーバルでの運用総額 約4.8兆円
国内向けバイアウトファンドとして、第一号ファンド500億円 第二号ファンド2,156億円
関与した主な投資先：グローバルでの主な投資先としては、Hertz Corporation、Dunkin Brands、Jazz Semiconductor, Inc.ほか
国内でのバイアウト投資としては、学生援護会、ウィルコム、キトー、アサヒセキュリティほか計7件
カーライル･グループは運用総額約419億ドル（約4.8兆円）、1987年の設立以来500件の投資実績を持つ世界最大級のプライベート・エクイ ティ会社です。世界15カ国において670名を超えるスタッフが活動しており、製造業、消費財、エネルギー、ヘルスケア、テレコム・メディア、運輸といっ た業種を中心にバイアウト、ベンチャー/グロース･キャピタル、リアルエステート、高利回り債券の各分野において投資活動を行っています。グループ投資先 全体では、売上規模は約460億ドル（約5.3兆円）以上で、18万人以上の従業員を有しております。日本においては日本人主体の投資専門家が、バイアウ ト、グロース・キャピタル、リアルエステートの3分野において積極的な投資活動を展開しております。また、国内向けのバイアウト第二号ファンドであるカー ライル・ジャパン・パートナーズIIは国内最大規模の2,156億円の投資資金を擁し、積極的な投資活動を展開しています。