2014-004

SBIモーゲージ株式会社株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

CSMホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、下記のとおり、①SBIモーゲージ株式会社(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)及び対象者普通株式を裏付資産として韓国預託決済院により大韓民国(以下「韓国」といいます。)で発行され韓国取引所有価証券市場(以下「KOSPI」といいます。)に上場している韓国預託証券(コード番号950100、以下「対象者KDR」といい、「対象者普通株式」及び「対象者KDR」を総称して「対象者株券等」といいます。)を対象として日本において公開買付け(以下「日本公開買付け」といいます。)を実施すること、及び、②日本公開買付けと並行して、対象者KDRを対象として韓国において公開買付け(以下「韓国公開買付け」といい、日本公開買付け及び韓国公開買付けを総称して「日韓公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

なお、対象者が平成26年6月30日に公表した「CSMホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成26年6月27日開催の対象者取締役会において、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。

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(注1) 対象者KDRについては、韓国の関連法令の規制により、日本公開買付けにおいて取得することが困難であるため、日本公開買付けにおいては対象者普通株式の応募のみを受け付け、対象者KDRの応募の受付けは行われません。

(注2) 日本での公開買付けにおいてウォン建てで決済を行うことは困難であるため、日本公開買付けにおいてはウォンを円貨換算して売却代金の決済を行います。

(注3) 対象者の発行済株式総数23,741,000株から日本公開買付けへの応募が合意された16,777,090株を控除した数となります。

   

日韓公開買付けに係る公開買付届出書等の閲覧先は以下のとおりです。

① 日本公開買付け:
・ 金融庁開示書類に関する電子開示システム:http://disclosure.edinet-fsa.go.jp   

② 韓国公開買付け:
・ 金融監督院電子公示システム:http://dart.fss.or.kr 
・ 韓国取引所電子公示システム:http://kind.krx.co.kr

 

<本件に関する問合せ先>

カーライル・グループ

広報代理店:オグルヴィ・パブリック・リレーションズ・ワールドワイド・ジャパン株式会社

担当: 内田

Tel: 03(5793)2380

E-mail: CarlylePress.Tokyo@ogilvy.com

  

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1. 日韓公開買付けの概要

公開買付者は、対象者株券等を取得及び保有し日韓公開買付け終了後に対象者の事業活動の支配管理することを主たる目的として平成26年5月20日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者の株式については後述のカーライル・グループに属する投資ファンドでありケイマン諸島法に基づき平成26年5月2日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP CSM Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)により100%保有されています。

カーライル・グループはグローバルに展開するオルタナティブ(代替)投資会社であり、平成26年3月末現在、11の重点産業領域において投資活動を行う120の独自ファンド及び133のファンド・オブ・ファンズを運用、運用総額は約1,990億ドルにのぼり、世界中のあらゆるマーケットの投資機会にアクセスしています。世界6大陸の38のオフィスに1,600名以上の社員がおり、幅広い業種において「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケット・ストラテジー」及び「ファンド・オブ・ファンズソリューションズ」の4つの分野で投資活動を行っています。

この度、公開買付者は平成26年6月27日付で、対象者株券等を対象として、対象者株式1株及び対象者KDR1個当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を18,000ウォン(注)とする日韓公開買付けの実施を決定いたしました。

(注) 日本での公開買付けに応募された対象者株券等の代金につき韓国ウォン建てで決済を行うことは困難であるため、日本公開買付けにおいては、韓国ウォンを円貨換算して日本公開買付けに応募しようとする対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)に対する売却代金の決済を行うこととします。具体的には、①本公開買付価格である18,000ウォンを、②買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の最終日の前営業日である平成26年8月11日午後2時現在のロイター・スクリーンのKFTC30ページに表示される1米ドルに対する韓国ウォンの売値と買値から算出される仲値及びJPNUページに表示される1米ドルに対する日本円の売値と買値から算出される仲値を基にして算出される円に対する韓国ウォンの外国為替レートに基づいて円貨換算(小数点以下四捨五入)し、更に、③当該円貨換算した金額に応募株主等から買い付けられた対象者普通株式の数を乗じて得られる金額を、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

日韓公開買付けは、対象者株券等の全てを取得することを目的とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として実施されるものです。そのため、日本公開買付けにおいては買付予定数の上限及び下限を設けておらず、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行います。また、韓国公開買付けにおいては買付予定数の下限を設けておらず、対象者の発行済株式総数(23,741,000株)から、日本公開買付けへの応募が合意されている対象者株券等の合計数(16,777,090株)を控除した6,963,910株(対象者の発行済株式総数23,741,000株(対象者の平成26年6月27日付第14期有価証券報告書に記載された平成26年3月31日現在の数)に占める割合(以下「所有割合」といい、小数点第三位を四捨五入しております。):29.33%)を買付予定数の上限としております。なお、日韓公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設けておりませんが、KOSPIにおける対象者KDRの上場来最高値(17,200ウォン、平成25年10月4日終値ベース)を超える価格を本公開買付価格として設定し十分なプレミアムを付していることや、公開買付期間を比較的長期間とすることで少数株主の応募に対する適切な判断機会を提供していること、対象者における第三者委員会による検討を始めとする公正性担保措置が講じられていること等を通じて対象者の少数株主の利益に配慮しております。

公開買付者は、平成26年6月27日付で下記①から⑨に記載する対象者KDRの所有者(総称して以下「本応募者」といいます。)との間で、それぞれ、本応募者が所有する全ての対象者KDRを対象者普通株式に転換して日本公開買付けへ応募することを合意し公開買付応募契約(総称して以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。各本応募契約の概要については後記「7.日本公開買付けに関する合意」をご参照下さい。

① 対象者の親会社であるSBIホールディングス株式会社((以下「SBIホールディングス」といいます。)所有KDR数:12,170,612個(12,170,612株相当)、所有割合:51.26%)

② 対象者の第2位の対象者KDRの所有者であるSBIブロードバンドファンド1号投資事業有限責任組合(所有KDR数:1,654,000個(1,654,000株相当)、所有割合:6.97%)

③ 対象者の第4位の対象者KDRの所有者であるSBIインキュベーション株式会社(所有KDR数:1,198,100個(1,198,100株相当)、所有割合:5.05%)

④ 対象者の第5位の対象者KDRの所有者であるSBI Jefferies Asia Fund L.P. (所有KDR数:432,194個(432,194株相当)、所有割合:1.82%)

⑤ 対象者の第5位(前記のSBI Jefferies Asia Fund L.P.と所有KDR数が同じため同順位となります。)の対象者KDRの所有者であるPNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd.P. (所有KDR数:432,194個(432,194株相当)、所有割合:1.82%)

⑥ 対象者の元代表取締役会長執行役員CEOであり、対象者の第9位の対象者KDRの所有者である円山法昭氏(所有KDR数:343,900個(343,900株相当)、所有割合:1.45%)

⑦ 対象者の第10位の対象者KDRの所有者であるソフトバンク・インターネットファンド(所有KDR数:333,000個(333,000株相当)、所有割合:1.40%)

⑧ 対象者の代表取締役会長執行役員CEOでありSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任する北尾吉孝氏((以下「北尾氏」といいます。)所有KDR数:122,950個(122,950株相当)、所有割合:0.52%)

⑨ 対象者の代表取締役社長執行役員COOである直海知之氏((以下「直海氏」といいます。)所有KDR数:90,140個(90,140株相当)、所有割合:0.38%)

なお、日本公開買付けへの応募が合意されている本応募者の所有にかかる対象者KDR数は合計16,777,090個(合計16,777,090株相当、所有割合の合計:70.67%)となります。

また、公開買付者は、日本公開買付けに係る決済等に要する資金の一部に充当する目的で、日本公開買付けの成立を条件として、株式会社みずほ銀行から総額240億円を上限に借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)を行うことを予定しております。本買収ローンに係る融資条件の詳細については別途協議の上で融資契約において定めることとされておりますが、本買収ローンにおいては、本買収ローンの担保として、カーライル・ファンドが保有する公開買付者の株式及び日韓公開買付けにより取得する対象者普通株式並びに公開買付者の保有する一定の資産に担保権が設定されること、更に、対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者を公開買付者の連帯保証人とし、かつ、対象者の一定の資産に本買収ローンを担保する担保権が設定されること等が規定される予定です。

また、日本公開買付けが成立した場合において、公開買付者は、日本公開買付けの決済の開始日の5営業日前までにSBIホールディングスより普通株式で20億円の出資(以下「本SBIホールディングス出資」といいます。)、及び日本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに東京海上メザニン株式会社を無限責任組合員とする東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合(以下「TMMZ1号」といいます。)より優先株式で50億円の出資(以下「本メザニン出資」といいます。)をそれぞれ受けることを予定しております。本SBIホールディングス出資に関しては、公開買付者はSBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで出資契約(以下「本出資契約」といいます。)を締結しており、また、カーライル・ファンドは、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結しておりますが、これらの契約の概要については、下記「7.日本公開買付けに関する合意」の記載をご参照下さい。また、本メザニン出資に係る出資条件の詳細については別途協議の上で公開買付者とTMMZ1号との間で締結される投資契約(以下「本投資契約」といいます。)及びカーライル・ファンドとTMMZ1号との間で締結される株主間契約(以下「本株主間契約(優先株主)」といいます。)において定めることとされております。本投資契約においては、日本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である出資証明書記載の前提条件の成就を条件としてTMMZ1号が本メザニン出資を引き受けること、公開買付者がTMMZ1号に対し希薄化後保有割合が2.0%となる数の公開買付者の普通株式に転換可能な新株予約権を発行すること、本メザニン出資の対象である優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権の行使制限等が規定される予定です。また、本株主間契約(優先株主)においては、カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合におけるTMMZ1号のカーライル・ファンドに対する売却参加請求権及びカーライル・ファンドのTMMZ1号に対する共同売却請求権等が規定される予定です。

なお、日韓公開買付けに係る決済等に要する資金の一部に充当する目的で、カーライル・ファンドは平成26年6月26日付で公開買付者に普通株式で170億円の出資を行っております。

 

2. 日韓公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに日韓公開買付け後の経営方針

対象者は、親会社であるSBIホールディングス(東京証券取引所第一部に上場)、その連結子会社175社及び持分法適用会社38社(平成26年3月末現在)により構成される企業集団であるSBIグループの金融サービス事業に属しております。

対象者は、証券化を資金調達手段とし、住宅ローンのオリジネーション(貸付)及びサービシング(回収)を行う、いわゆるモーゲージバンク事業を営んでおります。対象者の住宅ローン債権については、原則として住宅金融支援機構や信託銀行などの民間金融機関にそれぞれ債権譲渡又は信託譲渡され、当該住宅ローン債権を裏付資産とする住宅ローン担保証券(Mortgage-Backed Securities)又は信託受益権が発行され、投資家へ販売され、これに伴い、対象者は、資金調達リスク、金利変動リスク、信用リスクなど事業運営に関わる各種リスクの最小化を図っております。また、対象者は住宅金融支援機構や信託銀行から委託を受けて、債権譲渡又は信託譲渡後の住宅ローン債権に関する債権回収業務を行っております。

本日現在、対象者は35年の全期間固定金利型の住宅ローンである「フラット35」(注)を主軸としつつ、商品競争力の低下を食い止めるべく、「フラット35」を補完する独自商品ラインナップとして最高10割までのローン実行を可能にする「SBIフラットα」、「フラット35」が実行される前の土地取得時向けローンである「SBIフラットつなぎ」、中古住宅購入費用とリフォーム費用の同時借入を可能にした商品である「SBIフラットリフォーム」を展開しております。また、民間金融機関と提携した変動・固定金利選択型ローンである「SBIフリーダム」を平成25年1月より投入し商品の幅を広げることで、総合住宅ローン金融機関への飛躍を目指しております。

対象者は、平成12年6月にソフトバンク・ファイナンス・カード株式会社として創業し、同年11月よりグッドローン株式会社に商号変更を行って住宅ローン事業に転換を行いました。平成13年5月に、日本初のモーゲージバンクとして30年固定金利住宅ローンである「グッド住宅ローン」の取り扱いを開始し、住宅ローン貸出を専門とする日本初のモーゲージバンクとしての事業を開始しております。平成16年12月には、当時の住宅金融公庫(現在の住宅金融支援機構)との提携により、「フラット35」の取扱を開始するなど、顧客ニーズに合わせた商品開発を行うことにより、順調に事業を拡大してきました。その後、平成17年1月にはグッド住宅ローン株式会社に、平成17年5月には現商号であるSBIモーゲージ株式会社へと商号変更を行っております。創業以来、インターネットによる全期間固定金利型住宅ローンの顧客開拓及び販売に注力しており、代表商品である「フラット35」は業界最低水準の金利や最先端のシステム基盤を活かすことで、平成25年度(平成26年3月末時点)まで4年連続でNo.1シェアを獲得しております。平成19年2月からは、インターネットのみでは不十分だったお客様へのコンサルティングサービスの拡充を図るため、フランチャイズ方式による代理店の全国展開を推進しており、同年4月には住宅ローン残高が3,000億円を突破、更に、全国170店舗以上の対面型店舗による販売力の成果もあって、平成23年3月には住宅ローン残高が9,000億円を、平成25年5月には2兆円を突破するなどこれまで順調に業容を拡大してきました。対象者は、平成26年3月末現在、日本全国に175店舗、代理店運営法人数は関東を中心に56社展開しており、対象者の主力販売チャネルとなっています。対象者の店舗においては、お客様へのコンサルティングサービスや住宅ローンの申し込み、契約に関する手続など幅広いサービスをフェイス・トゥ・フェイス(対面)で提供しております。対象者は、今後も新規出店を進め、住宅ローンの拡大に努めていく方針であります。なお、平成26年3月期の単体決算においては、堅調な住宅着工件数に支えられ住宅ローン残高が拡大したことにより、営業収益12,968百万円(前年同期比8.0%増)、当期純利益2,353百万円(前年同期比18.0%増)を記録し増収増益を達成しております。なお、国際会計基準に従った場合、単体決算では、純営業収益12,121百万円(前年同期比5.2%増)、当期純利益2,400百万円(前年同期比2.5%増)となり、連結決算では、営業収益12,394百万円(前年同期比7.5%増)、当期純利益2,524百万円(前年同期比7.9%増)となります。

一方で、グローバルに展開するオルタナティブ(代替)投資会社であるカーライル・グループは、日本国内における新規投資先の調査・検討を行う中で、対象者の事業に注目するようになり、対象者の成長性及び最適な経営体制等について、予備的な調査・検討を行ってまいりました。当該検討の結果、今後日本国内の将来的な人口減少により住宅ローン市場の長期的な縮小が予想される中、将来の金利上昇懸念を踏まえると、長期の固定金利住宅ローン商品である「フラット35」が住宅ローン市場全体に占める比率は底堅く推移すると想定されるものの、「フラット35」の金額ベースでの大きな拡大は見込まれないとの認識に至りました。

そこで、カーライル・グループは、対象者が当該環境下において今後も長期に亘って現在の企業価値水準を維持し、また、更に向上を図るためには、機動的な経営体制の下でスピーディーかつ柔軟な経営判断を行っていくことが必要であるとの考えを有するに至りました。また、本日現在、対象者はSBIホールディングスの連結子会社として同グループと人的及び取引関係において事業上協力する体制にありますが、カーライル・グループは、SBIグループのブランド及び対象者の現状の事業基盤を活かしつつ、カーライル・グループの経験豊富なスタッフの助言を対象者の経営に活かし、上記のような経営施策に取り組むことが妥当であると判断するに至りました。もっとも、上記を実行に移す際には、その効果が現れるまでには相応の時間がかかる場合もあり、また一時的に対象者の期間損益が悪化する可能性もあることから、対象者株券等の所有者の皆様にこのようなリスクを負担していただくことを回避するためには、カーライル・グループにおいては、対象者を非公開化することが最善の手段であるとの結論に至りました。更に、対象者を非公開化することにより、対象者の経営の自由度が増す中で、外部環境の変化に柔軟に対応し、かつ迅速な意思決定のもとで機動的な経営戦略を実行していくことが可能になるとの判断のもと、カーライル・グループは平成25年11月中旬に対象者に対して非公開化の提案を行いました。

対象者は、かねてよりカーライル・グループと同様の経営課題を認識していたことから、カーライル・グループの非公開化に関する提案を検討した後、カーライル・グループ及び対象者は平成25年12月下旬から非公開化に関する協議を開始しました。

更に、カーライル・グループは対象者の親会社であるSBIホールディングスに対しても同社の所有する対象者KDRの日本公開買付けへの応募及び対象者を非公開化することの是非について平成26年3月上旬頃から協議を開始しました。その後、カーライル・グループは、対象者との間で、対象者の今後の経営方針及び企業価値向上策、本公開買付価格をはじめとする日韓公開買付けの諸条件その他本取引に関する協議・交渉を重ねる一方、SBIホールディングスとの間で日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資について協議・交渉を行いました。

以上の過程を経て、公開買付者は、平成26年6月27日に、日韓公開買付けの実施を決定いたしました。

公開買付者は、日韓公開買付け終了後、対象者に対し役員を派遣することを検討しておりますが、その具体的な人数、時期及び候補者等については、日韓公開買付け終了後に対象者と相談の上決定する予定であり、現時点において決定しておりません。また、公開買付者は、上記の役員派遣の検討を除き、現時点において、対象者の役員構成に関して具体的な検討を行っているものではありません。なお、カーライル・ファンドは、日韓公開買付けの成立後、対象者の代表取締役社長執行役員COOである直海氏との間で、対象者のガバナンス体制やコンプライアンス体制に関して経営委任契約を締結する予定です。 

(注) 住宅金融支援機構による証券化支援事業を基にして、対象者などのモーゲージバンク、また銀行及び信用金庫を含む民間金融機関と共同で住宅購入者に提供する長期固定金利の住宅ローン商品の名称。

 

3. 本公開買付価格の検討

本公開買付価格に関し、対象者KDRと対象者普通株式は1対1の関係にあることから、いずれも同額である18,000ウォンといたしました。かかる本公開買付価格は、公開買付者が、対象者が公表している財務情報及び事業戦略、対象者KDRの上場市場であるKOSPIにおける上場時からの市場価格の推移、対象者による日韓公開買付けへの賛同の意見表明の可否、日本公開買付けに応募することに合意しているSBIホールディングスを始めとする本応募者及び対象者との協議及び交渉の結果、過去に行われた日韓公開買付けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例並びに日韓公開買付けに対する応募の見通し等を多面的かつ総合的に考慮の上、最終的に平成26年6月27日に決定したものです。また、本公開買付価格の対価として、ウォンを選択した理由は、日本公開買付けと韓国公開買付けを並行して実施しているところ、対象者KDRの上場市場であるKOSPIにおける取引通貨がウォンであり、対象者KDR所有者に配慮したためです(本日時点、対象者普通株式は当該株式を裏付資産として全て対象者KDRとして発行されているため、対象KDRの所有者のみが存在する状態です。)。なお、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者が公表している財務情報及び事業戦略、対象者KDRの上場市場であるKOSPIにおける上場時からの市場価格の推移を始めとする上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、SBIホールディングスを始めとする本応募者及び対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書を取得しておりません。

本公開買付価格である18,000ウォンは、日韓公開買付けについての公表日の前営業日である平成26年6月27日のKOSPIにおける対象者KDRの終値15,100ウォンに対して19.21%(小数点第三位を四捨五入し、以下プレミアムの計算において同様とします。)、同日までの過去1ヶ月間(平成26年5月28日から同年6月27日まで)の終値の単純平均値13,817ウォン(小数点以下を四捨五入し、以下終値の単純平均値の計算において同様とします。)に対して30.27%、同日までの過去3ヶ月間(平成26年3月28日から同年6月27日まで)の終値の単純平均値13,419ウォンに対して34.14%、同日までの過去6ヶ月間(平成25年12月30日から平成26年6月27日まで)の終値の単純平均値12,626ウォンに対して42.56%、同日までの過去1年間(平成25年6月28日から平成26年6月27日まで)の終値の単純平均値13,470ウォンに対して33.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

 

4. 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等日韓公開買付けの公正性等を担保するための措置

公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、日韓公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、また利益相反を回避する観点から、以下の措置を講じております。

① 対象者プロジェクトチームによる協議・検討・交渉等

対象者プレスリリースによれば、対象者は、カーライル・グループから日韓公開買付けを含む本取引に関する提案を受け、本取引に関する対象者の取締役会を公正に実施し、その意思決定過程における恣意性を可及的に排除し、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から本取引につき協議、検討及び交渉することを目的として、本取引に特別の利害関係を有しない対象者の執行役員である土門智康氏及び若松智彦氏で構成される、対象者プロジェクトチームを平成26年3月下旬に設置し、対象者プロジェクトチームにおいて、上記の観点から日韓公開買付けを含む本取引の是非等につき協議及び検討し、カーライル・グループとの間で、多数回にわたって協議及び交渉を行ったとのことです。

具体的には、対象者プロジェクトチームは、平成26年3月下旬より、本取引についての協議及び検討を重ね、下記「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の公開買付者及び対象者から独立したアドバイザーとも協議し、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、対象者の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、日韓公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行い、カーライル・グループとの間で、多数回にわたって協議及び交渉を行ったとのことです。

なお、対象者の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏は、公開買付者との間で、自ら日本公開買付けへの応募を合意し、また、日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資を合意している対象者の親会社であるSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、対象者プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、対象者プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与していないとのことです。また、対象者の代表取締役社長執行役員COOである直海氏は、公開買付者との間で日本公開買付けへの応募を合意し、また、カーライル・ファンドとの間で本取引後も継続して対象者の経営にあたることについて合意することを予定しているため、同様の観点から、対象者プロジェクトチームのメンバーに選任されておらず、対象者プロジェクトチームにおける上記の検討等に一切関与していないとのことです。

② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意見を表明するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)に対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定を依頼したとのことです。なお、KPMGは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、日韓公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。

KPMGは、対象者プロジェクトチームから対象者の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の前提条件の下で、株式市価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者普通株式の1株当たりの株式価値及び対象者KDRの1KDR当たりの価値の分析を行い、対象者は、平成26年6月27日付でKPMGより対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定書(以下「KPMG価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、対象者は、KPMGから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。

上記各手法において算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値及び対象者KDRの1KDR当たりの価値は以下のとおりとのことです。

株式市価法: 12,593ウォン(1,257円)から15,000ウォン(1,497円)

DCF法: 16,046ウォン(1,601円)から19,879ウォン(1,984円) 

株式市価法については、対象者KDRは上場しており、市場価格が直接参照可能であるため、KPMGは株式市価法を採用したとのことです。株式市価法では、平成26年6月26日を評価基準日として、KOSPIにおける対象者KDRの市場価格及び出来高の推移を勘案し、基準日における普通取引終値15,000ウォン(1,497円)、直近1ヵ月間の終値の単純平均値13,752ウォン(1,372円)、直近3ヵ月間の終値の単純平均値13,360ウォン(1,333円)及び直近6ヵ月間の終値の単純平均値12,593ウォン(1,257円)を基に、対象者普通株式の1株当たりの株式価値及び対象者KDRの1KDR当たりの価値の範囲を12,593ウォン(1,257円)から15,000ウォン(1,497円)までと分析したとのことです。

DCF法については、評価対象企業の将来キャッシュフローを基礎とするため、対象者の超過収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることから、KPMGはDCF法を採用したとのことです。DCF法では、エクイティ・キャッシュフロー法(株主に帰属するキャッシュフローを適正な資本コストで割引評価する方法)により、対象者及び対象者の子会社であるSBIリース株式会社(以下「SBIリース」といいます。)の事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期から平成29年3月期までの3期分の対象者及びSBIリースの財務予測に基づき、対象者及びSBIリースの事業活動によって生み出される平成27年3月期以降の将来のエクイティ・キャッシュフロー(当期純利益に、減価償却費、設備投資並びに有利子負債の増減等を考慮した金額)を、株主資本コストにて現在価値へ割り引き、対象者及びSBIリースの1株当たりの株式価値を調整後、合算し(注)、対象者普通株式及び対象者KDRの価値を分析し、対象者普通株式の1株当たりの株式価値及び対象者KDRの1KDR当たりの価値の範囲を16,046ウォン(1,601円)から19,879ウォン(1,984円)までと分析しているとのことです。対象者の割引率は11.0%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は2.0%として算定し、他方、SBIリースの割引率は11.3%を採用し、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は2.0%として算定しているとのことです。なお、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画においては、対前年度比較において大幅な増益となる事業年度が含まれておりますが、これは主として、新規出店に伴う売上の増加を見込んでいるためとのことです。他方、DCF法の算定の前提としたSBIリースの事業計画においては、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。

(注) 対象者及びSBIリースは、内部取引を行っておらず、両者の国際会計基準に基づく損益計算書の数値を合算すれば、国際会計基準に基づく連結損益計算書の数値となるため、両者の1株当たりの株式価値をそれぞれ算定し、合算することとしているとのことです。

DCF法の算定の前提とした対象者及びSBIリースの財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。なお、DCF法の算定の前提とした対象者の事業計画は財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。以下同じです。)(以下「財務諸表等規則」といいます。)及び国際会計基準に基づいて作成され、SBIリースの事業計画は国際会計基準に基づいて作成されていることから、以下の数値は、対象者は財務諸表等規則に従った数値であり、SBIリースは国際会計基準に従った数値とのことです。 

 (対象者(財務諸表等規則による数値))

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(対象者(国際会計基準による数値)) 

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(SBIリース) 

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対象者取締役会は、KPMGより、対象者普通株式及び対象者KDRの価値算定に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、KPMGによる上記算定結果の合理性を確認しているとのことです。

なお、対象者KDRの1KDR当たりの価値は対象者普通株式の1株当たりの株式価値と同一となるとのことです。

(注) 上記の対象者KDRの価値算定に際して、1円=10.02ウォン(平成26年6月26日時点の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客直物電信売買相場仲値に基づく換算率)により算出しているとのことです。

③ 対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者プロジェクトチームは、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、公開買付者及び対象者から独立したリーガルアドバイザーであるTMI総合法律事務所(以下「TMI」といいます。)を選任し、TMIから、本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、日本法の観点から、法的助言を得ているとのことです。

④ 対象者における第三者委員会による検討

対象者プレスリリースによれば、対象者プロジェクトチームは、平成26年4月18日に、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性、(c)本取引により対象者株券等の所有者の皆様に交付される対価の妥当性、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か((a)乃至(d)の各事項を総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問するための機関として第三者委員会を設置し、これらの点についての答申を対象者プロジェクトチームに提出することを委嘱したとのことです。当該第三者委員会は、公開買付者及び対象者の取締役会からの独立性が高い、対象者の社外取締役である六川浩明氏(弁護士、小笠原六川国際総合法律事務所)及び対象者の監査役である穴田卓司氏(公認会計士、佐藤総合法律事務所)(注)、並びに外部有識者である鈴木健太郎氏(弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所)によって構成されており、平成26年4月18日から同年6月25日にかけて合計5回開催されたとのことです。第三者委員会は、対象者プロジェクトチームから、カーライル・グループ及び公開買付者の提案内容、並びに日韓公開買付けを含む本取引の目的及びこれにより向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について説明を受け、対象者プロジェクトチームとの間で、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、第三者算定機関であるKPMGから、同社の公開買付者及び対象者からの独立性について説明を受け、同社との間で、公開買付者の提案内容及び対象者KDRの価値算定に関して財務的見地から質疑応答を行い、また、リーガルアドバイザーであるTMIから、同事務所の公開買付者及び対象者からの独立性について説明を受け、必要に応じて、本取引に係る手続の公正性等について助言を得たとのことです。

(注) 穴田卓司氏は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第2条第16号に定める社外監査役ではありませんが、これは、平成23年5月から平成25年6月まで社外取締役を務めたことのみが理由であり、同氏がこれまで対象者の業務執行に一切関与したことがないこと等に鑑みれば、公開買付者及び対象者の取締役会からの独立性は担保されているとのことです。 

第三者委員会は、このような経緯の下で、これらの検討結果を前提に本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、(ア)日韓公開買付けを含む本取引の意義及び目的について、対象者プロジェクトチームから前記「1.日韓公開買付けの概要」、「2.日韓公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに日韓公開買付け後の経営方針」及び「3.本公開買付価格の検討」に記載の内容と同様の説明を受けたところ、その説明及びその他の資料を総合しても、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められないこと、(イ)本取引における対象者取締役会の意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避するために「4.本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等日韓公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載の各措置が実施されていること、(ウ)本公開買付価格は、利益相反を回避するための各措置を講じた上で、対象者プロジェクトチームとカーライル・グループとの間の真摯な交渉を経て決定された価格でもあり、KPMGから提出を受けたKPMG価値算定書の内容に不合理な点はなく、本公開買付価格の水準は、日本における過去の同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、及び(エ)日韓公開買付け後において予定されている本完全子会社化手続(詳細は、後記「6.日韓公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおりです。)において、本完全子会社化手続を実施する場合には、対象者株券等の各所有者の皆様に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に対象者株券等の各所有者の皆様が所有していた対象者KDRの数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定であることが日韓公開買付けに係る公開買付届出書等で明示される予定であることなどを踏まえ、平成26年6月27日に、対象者取締役会に対し、(a)日韓公開買付けを含む本取引により、対象者の企業価値の向上があると見込まれ、本取引の目的は正当であり、(b)本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められ、また、(c)本取引により対象者株券等の所有者の皆様に交付される対価は妥当であり、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提にすると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる旨を内容とする答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。

⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認

対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言及び第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。対象者は、SBIグループのブランド及び対象者の現状の事業基盤を活かしつつ、カーライル・グループの経験豊富なスタッフの助言を対象者の経営に活かし、対象者の経営施策に取り組みつつ、当該経営施策を実行に移す際には、その効果が現れるまでには相応の時間がかかる場合もあり、また一時的に対象者の期間損益が悪化する可能性もあることから、対象者株券等の所有者の皆様にこのようなリスクを負担していただくことを回避するため、日韓公開買付けを実施し、対象者を非上場化するとともに、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者として最善の選択肢であると判断するに至ったとのことです。その上で、KPMGから取得したKPMG価値算定書、TMIから得た法的助言、第三者委員会から提出された本答申書その他の関連資料等を踏まえれば、本公開買付価格及び日韓公開買付けに係るその他の諸条件は対象者株券等の所有者の皆様にとって妥当であり、日韓公開買付けは、対象者株券等の所有者の皆様に対して合理的な対象者株券等の売却の機会を提供するものであると判断し、平成26年6月27日開催の対象者の取締役会において、対象者の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏(SBIホールディングス代表取締役執行役員社長を兼任)及び対象者の代表取締役社長執行役員COOである直海氏を除く取締役の全員一致で、日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。

なお、対象者の代表取締役会長執行役員CEOである北尾氏は、公開買付者との間で、自ら日本公開買付けへの応募を合意し、また、日本公開買付けへの応募及び公開買付者への出資を合意している対象者の親会社であるSBIホールディングスの代表取締役執行役員社長を兼任しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。また、対象者の代表取締役社長執行役員COOである直海氏は、公開買付者との間で日本公開買付けへの応募を合意し、また、カーライル・ファンドとの間で本取引後も継続して対象者の経営にあたることについて合意することを予定しているため、同様の観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、対象者の立場においてカーライル・グループ及び公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。

また、上記対象者の取締役会には、対象者の全ての監査役が参加し、その全ての監査役が、対象者の取締役会が日韓公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株券等の所有者の皆様に対して日韓公開買付けへの応募を推奨することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置

公開買付者は、日本における法定の公開買付期間の最短期間が20営業日であるところ、日韓公開買付けにおいて平成26年7月1日から平成26年8月12日までの30営業日(43日)に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者KDRの所有者及び対象者KDRを対象者普通株式に転換する皆様に日韓公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株券等について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。

また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、日韓公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

 

5. 上場廃止となる見込み及びその理由

公開買付者は、日韓公開買付けにおいて対象者株券等の全部取得を目指しており、日韓公開買付終了後、関連法令上、許容される手続及び方法により必要に応じて関係機関の承認を得た上、対象者KDRの上場廃止を進める予定です。上場廃止後は、対象者KDRをKOSPIにおいて取引することはできません。

 

6. 日韓公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、日韓公開買付けにより、対象者の発行済株式の全てに相当する対象者株券等を取得できなかった場合には、日韓公開買付けの終了後に、公開買付者が対象者の発行済株式の全てを所有し、対象者を完全子会社化するために必要となる手続又は措置(以下「本完全子会社化手続」といいます。)の実施を企図しております。

具体的には、本件がKOSPI上場の日本企業の完全子会社化を目指す前例のない取引であることも踏まえ、日韓公開買付けの完了後、公開買付者は、関連当局と協議の上、適用ある法令等に照らして本完全子会社化手続を実施することが可能であると合理的に認められる場合には、速やかに(公開買付者としては、日韓公開買付けの終了後1年以内を目標としております。)、会社法に定める全部取得条項付種類株式を利用する方法により対象者を公開買付者の完全子会社とする手続を実施することを検討しております(注)。本完全子会社化手続を実施する場合には、日韓公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者株券等の所有者の皆様に対しては、それぞれが所有する対象者株券等が公開買付者又は対象者に取得されることへの対価として、原則的に本公開買付価格である18,000ウォンに当該対象者株券等の所有者が所有していた当該対象者株券等の数を乗じた金額に相当する金銭を交付する予定です。

将来、本完全子会社化手続の実施を決定した場合の具体的な時期、手続(上記の金銭の交付手続を含みます。)等については、決定次第対象者が別途速やかに開示する予定です。

(注) 公開買付者は、現時点で、本完全子会社化手続を除き、対象者株券等の追加取得の実施を具体的に想定しているものではありませんが、日韓公開買付終了後、関連当局と協議の上、適用ある法令等に照らして本完全子会社化手続を実施するために必要と認められる場合には、対象者株券等の追加取得の検討を行う可能性を否定するものではありません。

 

7. 日本公開買付けに関する合意

公開買付者は、各本応募者との間で、それぞれ平成26年6月27日付けで本応募契約を締結するとともに、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで本出資契約を締結しております。また、カーライル・ファンドは、SBIホールディングスとの間で平成26年6月27日付けで本株主間契約を締結しております。これらの契約の概要は以下のとおりです。

(i) 本応募契約

本応募契約において、各本応募者は、それぞれが所有する全ての対象者KDRを対象者普通株式に転換して本公開買付けへ応募することを合意しております(各本応募者が所有する対象者KDR数は合計16,777,090個(合計16,777,090株相当、所有割合の合計:70.67%)となります。)。なお、かかる本応募者の義務の履行は、①日本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本応募契約締結日から日本公開買付開始日までのいずれの時点においても、本応募契約において公開買付者が本応募者に対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、③公開買付者について、本応募契約に定める義務(注2)の重要な違反が存しないことを前提条件としております。但し、各本応募者は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄することができる旨も併せて定められております。また、本応募契約において、本応募者は、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、応募を解除できないものとされています。

(注1) 本応募契約において、公開買付者は、本応募者に対し、①本応募契約の締結及び履行、②法的拘束力及び強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④反社会的勢力への非該当、及び⑤腐敗行為防止法等の遵守について、表明及び保証を行っております。
(注2) 本応募契約において、公開買付者は、秘密保持義務等の一般的な義務を負っております。

(ii) 本出資契約

本出資契約において、SBIホールディングスは、公開買付者に対して、平成26年8月13日付で、公開買付者の普通株式を引受ける方法により20億円を出資することを合意しております。

(iii) 本株主間契約 

本株主間契約において、カーライル・ファンド及びSBIホールディングスは、以下に記載の事項を合意しております。

① SBIホールディングスが有する公開買付者の株式の譲渡制限

② カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、SBIホールディングスのカーライル・ファンドに対する売却参加請求権

③ カーライル・ファンドが有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、カーライル・ファンドのSBIホールディングスに対する共同売却請求権

④ SBIホールディングスによる対象者に対する「SBI」ブランドの使用継続の許諾及び対象者がSBIグループ(SBIホールディングス並びにその子会社及び関連会社をいいます。)と締結している契約又はSBIグループから提供を受けている役務の継続

⑤ SBIホールディングスによる競業避止義務及び引抜禁止

 

8. 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報

対象者プレスリリースによると、対象者は、平成26年6月27日開催の取締役会において、日韓公開買付けに応募しなかった対象者株券等の所有者の皆様のみに配当を行った場合には、日韓公開買付けに応募した対象者株券等の所有者の皆様に不利益が生じることから、日韓公開買付けが成立することを条件に、平成26年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された対象者KDRの所有者及び対象者普通株式の所有者又は登録質権者に対する平成26年9月期の中間配当を実施しないことを決議したとのことです。

 

【勧誘規制】

このプレスリリースは、日韓公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず日韓公開買付けに関する公開買付説明書等をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース(もしくはその一部)又はその配布の事実が日韓公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。 

【将来に関する記述】

このプレスリリースには、「期待」「予想」「意図」「予定」「考え」「見込み」等の表現を用いて、将来に関する記述が含まれている場合があります。その中には、公開買付者や他の企業の将来の事業に関する記述も含まれています。将来に関する記述は、公開買付者の経営陣による現時点での事業予測に係る見解に基づくものであり、実際の結果は、将来の状況に応じて、記述内容と異なる場合があります。なお、公開買付者は、このプレスリリースについて、このプレスリリース後に生じる事象や状況を反映させるために、その将来に関する記述を更新する義務を負うものではありません。 

【その他】

日韓公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。

以上