2013-002

株式会社シンプレクス・ホールディングス株式等に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社SCKホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、平成25年6月13日、株式会社シンプレクス・ホールディングス(コード番 号:4340 東証第一部、以下「対象者」といいます。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」とい います。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

1.買付け等の目的等
(1)本公開買付けの概要
   公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.買付け等の概要」「(3) 買付け等の価格」「②新株予約権」において定義します。以下同じとします。)を取得及び保有することを主たる目的として、平成25年4月1日に設立された 株式会社であり、本日現在において、その株式については、後述のカーライル・グループに属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき平成25年4月 2日に設立されたリミテッド・パートナーシップであるCJP SPX Holdings, L.P.(以下「カーライル・ファンド」といいます。)が50.00%を、株式会社刈田・アンド・カンパニー(以下「K&C」といいます。)によりミクロ ネシア法に基づき平成24年4月26日に設立されたKARITA & Company Micronesia Inc.(以下「K&CM」といいます。)が50.00%を保有しております。
  カーライル・グループは、グローバルに展開するオルタナティブ(代替)投資会社であり、平成24年12月末現在、113のファンド及び67のファン ド・オブ・ファンズを運営し、その運用総額は約1,700億ドルにのぼります。昭和62年の設立以来約450件のバイアウト投資実績を有し、現在世界6大 陸の33のオフィスに1,400名以上の社員がおり、対象者と同様のテクノロジー事業を営む企業に対する投資実績も含む、幅広い業種において「コーポレー ト・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グローバル・マーケット・ストラテジー」及び「ファンド・オブ・ファンズソリューションズ」の4 つの分野での投資活動を行っています。日本においても、国内向けのバイアウト第二号ファンドであるCarlyle Japan Partners IIは、本日現在、国内最大規模の1,656億円の投資資金を擁し、積極的に企業価値の最大化のための経営支援を行っております。
K&Cは、平成19年5月に設立されたバイアウトファンド運営会社であり、事業会社経営者としての価値創造実績とバイアウトファンドマネージャーとしての 豊富な投資・EXIT実績を持つメンバーにより構成されております。経営者心理、意思疎通の「間合い」を把握し、的確な打ち手を経営者と共有しながら企業 価値を合理的に最大化させることを通じ、各ステークホルダーからの「結果としての満足」を得ることを事業理念としています。「事業承継」、「第二創業」、 「ブランドの活性化」、「業界再編」を背景として投資ニーズが抽出される対象企業に対し、「新しい事業機会」、「経営課題に対する打ち手」、「人材・チー ム」等をアレンジしながら事業価値創造を図る活動を展開しております。

  今般、公開買付者は、対象者普通株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、対象者普通株式を非上場化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として本公開買付けを実施することといたしました。
  本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(一般に、買収対象会社の経営陣の全部又は一部が資金を出資して、買収対象会社の事業の 継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。)の一環として、対象者取締役会の賛同のもと、友好的に対象者普通株式及び本新株予約権を 取得するために実施されます。
  なお、公開買付者は、対象者の創業メンバーであり主要株主である筆頭株主に該当する三上芳宏氏(以下「三上氏」といいます。所有株式 数:128,375株、株式所有割合(対象者が平成25年2月12日に提出した第16期第3四半期報告書(以下「対象者第16期第3四半期報告書」といい ます。)に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数589,955株に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。 以下同じです。):21.76%)、対象者の第三位の大株主であり、かつ、対象者の創業メンバーであり代表取締役社長である金子英樹氏(以下「金子氏」と いいます。所有株式数:37,085株、株式所有割合:6.29%)、対象者の第四位の大株主であり取締役副社長である五十嵐充氏(以下「五十嵐氏」とい います。所有株式数:29,675株、株式所有割合:5.03%)及び対象者の第五位の大株主であり対象者の子会社である株式会社シンプレクス・コンサル ティングの執行役員である福山啓悟氏(以下「福山氏」といいます。所有株式数:23,250株、株式所有割合:3.94%)(以下、三上氏、金子氏、五十 嵐氏及び福山氏を総称して「応募予定株主」といいます。)との間で、平成25年6月13日付で公開買付応募契約書(以下「本応募契約書」といいます。)を それぞれ締結しており、これらの契約において、応募予定株主がそれぞれ所有する全ての対象者普通株式(所有株式数:合計218,385株、株式所有割合: 合計37.02%)及び五十嵐氏が保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、同氏が所有することとなる対象者普通株式(1,225株)につい て、本公開買付けに応募していただく旨の同意を得ております。なお、金子氏は、所有する対象者普通株式37,085株のうち、33,185株を野村信託銀 行株式会社(以下「野村信託銀行」といいます。)に、1,150株をソシエテジェネラル信託銀行株式会社(以下「ソシエテジェネラル信託銀行」といいま す。)に、2,750株を大阪証券金融株式会社(以下「大証金」といいます。)にそれぞれ担保として提供しておりますが、本応募契約書においては、金子氏 が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募することとされております。また、福山氏は、所有する対象者普通 株式23,250株のうち、7,000株をソシエテジェネラル信託銀行に、2,100株を三田証券株式会社(以下「三田証券」といいます。)にそれぞれ担 保として提供しておりますが、本応募契約書においては、福山氏が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募す ることとされております。金子氏及び福山氏によれば、本日現在、当該担保権の担保権者との間で、担保権を解除することについての合意はなされていないとの ことですが、本日以降、担保権解除に関する交渉を行う予定であるとのことです。本応募契約書の概要については、下記「(8)公開買付者と対象者の株主との 間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。また、公開買付者は、金子氏及び五十嵐氏に本公開買付け後も対象者の代表 取締役及び経営陣としての職務を遂行していただくことを予定しており、本公開買付けが成立した場合、公開買付者の株主であるカーライル・ファンド及び K&CM(以下、総称して「スポンサーファンド」といいます。)は、金子氏及び五十嵐氏との間で本公開買付け後も対象者の代表取締役及び経営陣としての職 務を遂行すること等を内容とする経営委任契約を締結することを予定しています。
  また、金子氏、五十嵐氏及び福山氏については、本公開買付けの決済後、自ら公開買付者に対して、本公開買付けの応募により得る金額のうち金子氏が 1,307百万円、五十嵐氏が699百万円、また、福山氏が75百万円の合計2,081百万円を新たに出資することを予定しております。

 

   本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の数の合計(注)が393,567株(株式所有割合:66.71%)に 満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応 募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、(a)(i)対象者第16期第3 四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数(589,955株)から、(ア)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成 24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470株)及び(イ)本日現在における応募予定株主が所有する対象者普通株式 (218,385株)を控除した株式数(342,100株)に、(ii)(ア)対象者が平成24年6月18日に提出した第15期有価証券報告書(以下「対 象者第15期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成24年5月31日現在の第3回新株予約権の数(368個)の目的である対象者普通株式数 (9,200株)、第4回新株予約権の数(3,604個)の目的である対象者普通株式数(18,020株)、第6回新株予約権の数(12,560個)の目 的である対象者普通株式数(12,560株)及び第7回新株予約権の数(6,730個)の目的である対象者普通株式数(6,730株)に、(イ)平成24 年12月31日までの変更(対象者によれば、平成24年12月31日までに、第3回新株予約権は185個(その目的である対象者普通株式数4,625 株)、第4回新株予約権は3,296個(その目的である対象者普通株式数16,480株)、第6回新株予約権は11,978個(その目的である対象者普通 株式数11,978株)及び第7回新株予約権は6,390個(その目的である対象者普通株式数6,390株)が、それぞれ消滅しているとのことです。)を 反映し、(ウ)さらに応募予定株主である五十嵐氏との関係で、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている第3回新株予約 権の数(49個)の目的である対象者普通株式数(1,225株)を控除した本新株予約権の数(1,364個)の目的となる対象者普通株式の数の最大数 (5,812株)を加えた株式数(347,912株)の過半数に相当する株式数(173,957株。これは、本日現在、応募予定株主及び対象者以外の者が 所有する対象者普通株式に、本新株予約権のうち、本日現在、行使期限が到来し、かつ、新株予約権の行使価格が対象者普通株式の1株当たりの公開買付価格 (45,000円。以下「本公開買付価格」といいます。)を下回る第3回新株予約権、第4回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の平成24 年12月31日時点の残数から応募予定株主が保有し、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている新株予約権の数を控除し た新株予約権に係るその目的となる対象者普通株式の数を加算した株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ (majority of minority)」に相当する対象者普通株式数にあたります。)に、(b)応募予定株主が本公開買付けに応募する対象者普通株式数(五十嵐氏が本日現在 保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、所有することとなる対象者普通株式1,225株を含み、合計219,610株)を加えた株式数となっ ており、対象者の少数株主の皆様の意思を尊重するものとなっております。
(注)本新株予約権については、それぞれ本新株予約権の目的である対象者普通株式の数を基準に、応募株券等の数の合計を計算します。以下同じです。

  公開買付者は、本公開買付けにより対象者普通株式(ただし、対象者が所有する自己株式は除きます。)の全部を取得できなかった場合には、本公開買付け の後に、対象者に対して下記「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続の実行を要請し、公開買付 者が、対象者が所有する自己株式以外の対象者の発行済株式の全部を取得することを予定しています。また、公開買付者は、本取引により対象者普通株式(ただ し、対象者が所有する自己株式は除きます。)の全部を取得した後に、対象者及び対象者グループ会社(以下「対象者グループ」といいます。)との間で、合併 を含む組織再編行為を行う予定です。
  なお、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、カーライル・ファンドから6,258百万円及びK&CMから19百万円の出資をそれぞれ受けるとと もに、株式会社三菱東京UFJ銀行(以下「三菱東京UFJ銀行」といいます。)から合計20,461百万円を上限として借入れを受けることを予定してお り、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。当該三菱東京UFJ銀行からの借入れに関し、公開買付者の発行済普通株式の全部 及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式等が担保に供されること、並びに下記「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段 階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となった後は、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されて おります。また、公開買付者は、本公開買付けの決済開始日以降、130百万円を上限にK&CMから追加出資を受ける予定です。

  なお、対象者によって公表された平成25年6月13日付「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいま す。)によれば、対象者は、公開買付者からの本取引の提案を受け、下記「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための 措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、対 象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であり、かつ、関連当事者に該当しないSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。) から取得した株式価値算定書、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会から提出を受けた平成25年6月 13日付答申書、並びに対象者及び公開買付者から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買 付けに関する諸条件について、慎重に協議、検討してきたとのことです。その結果、対象者取締役会は、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背 景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く事業環境等を踏まえると、平成25年 4月25日付で対象者が公表した、平成26年3月期からの3ヵ年の計画である「ブリッジ2016」における基本戦略と概ね整合すると考えられる、公開買付 者が提示する①UMS事業の一環である「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討、②SI事 業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、③海外展開の諸施策について、「ブリッジ2016」の策定時における対象者の想定よりもさらに迅 速かつ大胆な経営資源の集中を伴って実施することが、対象者の持続的成長及び中長期的な企業価値のさらなる向上のために重要であると判断したとのことで す。しかしながら、公開買付者もいうとおり、②、③の施策の実施については当面のコスト増加、短期的かつ大胆な投資の実行等による既存事業への短期的な悪 影響は避けられず、少なくとも数年間にわたり売上高及び利益が低下する虞があり、①の施策の実施についても金融事業特有の収益変動リスクを内包するもので あるうえ、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要となることは避けられないものと考えられるとのことです。したがいまして、対象者の株主の皆様にこのよ うな各施策に必然的に伴うリスクが及ぶことを回避する必要があること等を考慮すると、本取引により対象者普通株式を非上場化することは対象者の企業価値の 最大化に寄与するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けを含む本取引は対象者の株主の皆様 の利益に合致すると判断し、平成25年6月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役5名中、金子氏及び五十嵐氏を除く 出席取締役3名)全員の意見の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する 旨の決議をしたとのことです。また、当該取締役会において、同じく審議及び決議に参加した取締役(上記3名)全員の意見の一致により、本新株予約権につい ては、本新株予約権が対象者役職員に対するストックオプションとして付与されたものであり、対象者は本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を 行っていないことから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。そ して、当該取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席監査役4名)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者 の代表取締役社長である金子氏及び対象者の取締役副社長である五十嵐氏は、公開買付者との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募するこ とに同意する旨を内容とする本応募契約書を締結しており、かつ、本公開買付けの決済後、自ら公開買付者に対して、出資をすることを予定していることから、 本取引において対象者と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参 加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
  また、対象者プレスリリースによれば、本新株予約権は、ストックオプションとして付与されたものであり、新株予約権割当契約等にて譲渡が禁止されてい ることから、対象者は、本新株予約権に係る新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
  対象者グループは、平成9年の創業以来、金融業界のIT化を支援するソリューション、すなわち、①金融機関をはじめとする機関投資家向けの資金運用及 び運用におけるリスクマネジメント、並びに②個人投資家向けのインターネットを介した各種取引に代表される、金融機関が戦略的なIT投資によって収益の最 大化を図ることを中心とする「金融フロンティア領域」に特化した、最先端の金融システム・ソリューションを提供してまいりました。金融フロンティア領域に おいてIT化に係るソリューションを提供するにあたっては、「高度な専門ノウハウ(金融工学、業務知識など)」と「最先端IT技術」を融合した非常に高度 な専門性が必要とされますが、対象者は、これらの専門性を兼ね備えた数少ない企業の1つとして、独自の事業領域と高収益を生み出すビジネスモデルにより成 長を続け、平成14年2月にJASDAQ市場に株式を上場し、平成16年5月には東京証券取引所市場第二部、平成17年9月には東京証券取引所市場第一部 に株式を上場し、さらに、平成22年10月には、さらなる成長を企図して純粋持株会社制を導入し、現在、事業会社である子会社7社とともに、一体となって 事業を展開しております。

  対象者グループを取り巻く経営環境は、インターネット環境の拡大に伴う業務形態の変化及びボーダレス化、規制緩和、金融商品の多様化等により、かつて ないスピードで大きく変化しています。すなわち、対象者グループの顧客である金融機関による資金運用の手法は、為替、債券、株式、デリバティブ等の世界中 の様々な金融商品が対象となっており、他方で、個人投資家が行う取引についても、株式、株式先物・オプションに加え、近年では外国為替証拠金取引(以下 「FX取引」といいます。)等に広がりをみせています。そのような中で、対象者グループは、その主要顧客である銀行、証券会社及び信託銀行等の金融機関に 対して、(i)システムインテグレーションと呼ばれるシステム開発事業及び受託システム開発事業(以下「SI事業」といいます。)、並びに(ii)ユニ バーサル・マーケット・サービス(UMS)と呼ばれるアプリケーション・サービス・プロバイダ(ASP)事業(以下「UMS事業」といいます。)を提供し ております。
  SI事業については、創業以来、現在に至るまで、主に金融機関の資金運用ビジネスに係るディーリングシステム(「ディーリングシステム」とは、トレー ディングシステム及びリスクマネジメントシステムを含め、ディーリング業務を行う上で必要なすべての機能が統合されたシステムを意味します。)に必要な標 準的機能を、最先端の金融工学のノウハウを活用し提供しております。さらに、対象者グループは、SI事業において受託するシステム開発を通じて得られるノ ウハウ及び著作権を基本的に対象者グループに留保し、新たな金融システムを構築する際に再利用可能なコンポーネントを「シンプレクス・ライブラリ」として 管理しております。シンプレクス・ライブラリを活用し、過去の受託案件を通じて蓄積されたコンポーネントを再利用して複数の金融機関に対してソリューショ ンを提供することで、開発期間の大幅な短縮、開発コストの大幅な削減や信頼性のあるソリューション提供の実現に成功し、一般的に労働集約性が高いと言われ るSI事業において、効率的に極めて高い利益率を生み出すことができる事業構造を構築してまいりました。その結果、対象者グループにおいては、システム開 発事業を行う企業としては高水準といえる粗利率40%を、創業以来15年間にわたって維持できております。

  その一方、日本経済の停滞が長引く中で、金融機関の再編が相次ぎ、主要顧客である国内の金融機関が集約化されてきたことから、シンプレクス・ライブラ リを活用した事業展開も鈍化し、SI事業においてさらなる利益率の向上を追求することは、難しい状況に至っております。また、SI事業のようなシステム受 託開発ビジネスは、一般的にフロー型(売切収益型)のビジネスであることから、収益構造をもっぱらSI事業に依存すると、中長期的には対象者グループの継 続的かつ安定的な成長が覚束ない状況となりかねません。そこで、対象者グループは、平成20年3月期からの第二次中期事業計画において、労働集約的要素の 高いSI事業のみを事業基盤とする体制から脱却し、ストック型(安定収益型)売上構造をもつ新規ビジネスの確立を目指すこととし、その柱として、UMS事 業を開始いたしました。現在、対象者グループは、UMS事業として、個人投資家向けインターネット取引サービスに係るシステム提供を行っております。対象 者グループがUMS事業を開始した当初は、株式、株式先物及びオプション取引向けシステムの提供を通じて市場シェアを確立し、その後、FX取引に係るシス テムの提供にまで事業を拡大してまいりましたが、近年のFX取引市場の急速な拡大とともに、対象者グループがUMS事業として提供するFX取引向けシステ ムは、国内FX取引高に占めるシェア30%(社団法人金融先物取引業協会の開示データを基に対象者作成)を占め、FX取引業界において、確固たる地位を築 いているものと自負しております。実際、対象者グループがUMS事業を開始した平成20年3月期以降平成22年3月期までの対象者グループの成長の源泉の 中心は、FX取引向けソリューションの提供を中心とするUMS事業であり、UMS事業は、平成19年3月期において約67億42百万円であった対象者グ ループの連結売上高を平成22年3月期において約139億70百万円へと倍増させる原動力となりました。

  このように、対象者グループにおいては、シンプレクス・ライブラリを用い、効率性を追求することにより対象者が従前から得意としてきたSI事業に加 え、対象者グループに安定的な収益をもたらすUMS事業を開始したことにより、平成22年3月期には、連結経常利益及び連結純利益ともに創業以来の最高益 (それぞれ約30億9百万円及び約18億44百万円)を達成するなど、順調にその業績を伸ばしてまいりました。

  しかしながら、対象者グループの業績を支えてきたSI事業及びUMS事業も、長引くデフレ不況による我が国経済の長期的な停滞とは無縁ではいられず、過去最高益を達成した平成22年3月期を境に、非常に厳しい経営環境にさらされております。
  すなわち、SI事業については、主要顧客である銀行系証券会社や準大手の総合証券会社には、対象者のソリューションをすでに提供している状況であり、 また、経済環境の不透明さが継続する中で、それら主要顧客によるリピート案件の増加は見込めない状況となっています。さらに、そのような準大手証券会社等 の状況を受け、大型案件が見込まれる大手金融機関に主要顧客層の軸足を移す努力も行ったものの、かかる努力も所期の目的通りには進捗しておりません。他方 で、UMS事業についても、当初はFX取引向けソリューションを中心に順調に成長し、平成22年3月期まではSI事業を超える粗利率(47.6%)を維持 していたものの、FX取引市場が飽和状態となり、FX取引事業者間の競争が激化し、低価格戦略を打ち出すFX取引事業者が中心となったことから、対象者の 顧客の収益が圧迫され、事業撤退等を行うFX取引事業者も出る等、必ずしも安定的な収益を見込める状況になく、粗利率も、平成23年3月期には 39.4%、平成24年3月期には37.3%、平成25年3月期には32.2%と、年々低下しております。
(注)UMS事業の粗利率については、近年のUMS事業の売上の大半を占める「UMS(サービス)」の利益率を記載しております。
  これらの結果、対象者グループにおいては、平成23年3月期の連結経常利益及び連結純利益は、約25億14百万円(前期比△16.4%)及び約14億 48百万円(前期比△21.5%)、平成24年3月期の連結経常利益及び連結純利益は、約20億25百万円(前期比△19.5%)及び約10億57百万円 (前期比△27.0%)と大幅な減益で推移し、平成25年3月期の連結経常利益及び連結純利益については、約24億18百万円(前期比19.4%)及び約 15億23百万円(前期比44.0%)と一部回復が見られるものの、平成23年3月期、平成24年3月期及び平成25年3月期の3期にわたって、いずれも 期中に業績予想の下方修正を行わざるを得ない状況に陥り、その結果、第二次中期事業計画で策定した最終的な業績目標も未達に終わる等、対象者グループは厳 しい環境に直面しており、抜本的な構造改革を実現しない限り、対象者グループの今後の持続的な成長は、極めて不透明といわざるを得ません。

  こうした厳しい事業環境下において、金子氏は、対象者グループの更なる成長を企図した戦略の立案を行うため、資本政策について意見交換を行う間柄であ り、事業会社経営者としての価値創造実績とバイアウトファンドマネージャーとしての豊富な投資・EXIT実績を持つメンバーを擁するK&Cと協議を開始 し、K&Cとともに、平成24年12月より、マネジメント・バイアウト(MBO)を含めた対象者グループの成長戦略に係る初期的検討に着手いたしました。 K&Cは、外部専門家と協働し、対象者の置かれた厳しい事業環境を改めて認識した上で、これまでの対象者グループの経営戦略及び組織構造等を把握・分析 し、金子氏とともに、上記のような厳しい事業環境下における対象者グループの今後の成長戦略を真摯に検討し、対象者グループの持続的な成長のためには以下 のような施策が必要との結論に至りました。
  ①UMS事業の一環である「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討
  対象者の収益の源泉となる顧客によるIT投資費用は収益への貢献が希薄なコストとして認識され、経営環境が悪化すると、削減の対象に位置づけられるの がこれまでの一般的な考え方であったと理解しております。このようなこれまでの考え方を覆し、金融フロンティア領域において、IT投資により、金融機関の 収益向上に直結させ、ひいては金融機関におけるシステム投資の位置づけを収益獲得の極めて有効なツールに変更させることを企図して、対象者は平成24年8 月から「Simplex FX」のサービス提供を開始致しました。   「Simplex FX」は、顧客であるFX取引事業者が個人投資家等からのFX取引に係る注文を受け、その相対として、FX取引事業者においてポジションをもつ過程で、 「Simplex FX」に組み込まれた対象者の金融工学のノウハウを集めたアルゴリズム(コンピューティング等の分野で、問題を解くための手順を定式化した形で表現したも の)によって、FX取引事業者がディーリング収益を上げるシステムであり、この「Simplex FX」により実現された金融機関の超過収益に対し、一定の成功報酬を課金するビジネスモデルを強化します。顧客の超過収益の実現に積極的に関与し、収益連 動型課金ビジネスモデルを強化することにより、対象者グループにおいて、高水準で安定的かつ継続的な収益の確保に繋がると考えます。ここでは、対象者グ ループが発表した「ブリッジ2016」において2016年度の達成を目標としている国内FX取引高に占めるシェア50%を可及的速やかに実現することを最 優先課題として、初期導入費等の負担方法等の課金方法の抜本的な変更を含めて、大胆な施策を検討致します。
  上記のような収益連動型課金ビジネスモデルの強化に加えて、金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用し、金融サービス事業そのものへの 進出も積極的に検討します。すなわち、SI事業において金融機関の資金運用ビジネス等を強力にサポートするシステム開発を手掛け、またUMS事業の一環で ある「Simplex FX」によりFX取引事業者のコアコンピタンスであるディーリング収益の拡大に貢献することで顧客である金融機関の収益連動型課金を実現してまいりました が、対象者グループの中長期的な成長を実現するためには、金融サービス事業そのものへの参入を視野に入れる必要があります。金融機関の提供するサービスに は、ITシステムと密接に関連し、高度なアルゴリズムの利用や遠隔地の相手方も含めた取引相手方との瞬時・大量・多様な取引の実行等、ITシステムの機能 性能を活用して初めて提供可能となるユニークなサービスが多く存在します。特にUMS事業が現在主な対象としているインターネットを通じた金融商品の取引 にかかわる分野においては、その傾向が顕著であると認識しています。このような分野では、個人投資家を対象とする金融ビジネスに限らず、金融機関を対象と する金融サービスも多数存在し、今後の技術革新や市場の拡大等に伴い、新たな金融サービスを確立する余地も多いものと認識しています。とりわけ対象者グ ループが注力しているFX取引の分野では、そのようなチャンスが多く存在しているものと考えております。上記のような金融ビジネスは、立ち上げまでに相応 の先行投資リスクを負う必要があり、また金融機関の収益構造がそうであるように、市場環境からの影響を直接的に受けるため収益が大きく上下するリスクを 持っており、市場低迷時期には業績が大幅に落ち込む可能性があるものの、市場活況時期にはシステム会社の収益構造では考えられない大幅な増益を実現する可 能性も持っています。

②SI事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ
  SI事業については、大手金融機関の資金運用ビジネスに関して、網羅的に、プリセールス又はコンサルティングセールスを含めた、顧客のIT投資戦略の 立案やロードマップ作成等に対象者グループが深く関与するサービスの立ち上げが重要となります。金融機関向けシステム開発に特化している対象者グループの 特性を生かし、具体的な案件組成の前段階である新たな金融商品や金融フロンティア領域の開発に能動的かつ積極的に関与することで、潜在的な需要を掘り起こ し、顧客である金融機関の事業発展に寄与するとともに対象者グループにおける大型案件の受注につなげることも可能となります。
  特に平成25年5月中旬に相次いで公表された3大銀行グループ等の大手金融機関の平成25年3月期の業績値及び平成26年3月期の業績予想がいずれも 高水準に推移し、大手金融機関の経営環境の急速な改善が鮮明となる中で、各金融機関においては、今後数年以内に相次いで金融フロンティア領域における基幹 システムの更新時期を迎えるものと想定されます。この大きなビジネス機会を逸することがないよう、対象者においては、既存事業への短期的な影響を恐れるこ となく、従前SI事業のプロジェクト進行において中心的な役割を果たしてきた執行役員クラスの役職員を含めた優秀な人材を、迅速かつ大胆に集中的に投入し ていくことが必須と考えます。

③海外展開
  対象者グループの今後の更なる成長を実現するためには、SI事業及びUMS事業双方に共通の課題として、人口減が続く国内市場に拘らず、海外市場を視 野に入れて展開を図って行く必要性があります。上述のとおり、SI事業においては、対象者グループの顧客となり得る金融機関等の数が限られているため、こ のまま国内企業向けの受注を継続していてもその事業拡大の余地は限定的であり、日本国内でのFX取引市場も飽和状態にあります。対象者グループが、今後も SI事業及びUMS事業の2つを軸として成長を継続していくためには、国内金融機関向けシステム開発にて培った対象者グループのノウハウを、海外金融機関 向けにも展開していくことが必須となります。

   しかし、①収益連動型課金の基礎となる金融機関における超過収益は金融事業そのものであることに鑑みれば、「Simplex FX」等のビジネスモデルに係る事業リスクは、ITビジネスというよりも金融ビジネスのリスクに近似していくこととなり、ITソリューション提供の対価と して固定的な収益を受領するのではなく顧客であるFX取引事業者等の金融機関の収益によって対象者の収益が変動する点で、これまでの対象者グループの事業 リスクとは、大きく性質が異なるものと認識しております。また金融サービス事業が内包する事業リスクも、金融事業そのもののリスクであり、同様にITソ リューションに係る事業リスクとは大きく異なっています。加えて、新たな金融サービスの立ち上げに際しては、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要とな ると考えられ、課金方法の変更により短期的には対象者グループの売上や利益には悪影響を及ぼすことも考えられます。
  また、②IT投資戦略の立案やロードマップ作成等といった初期的な提案段階から、具体的な案件となり、実際にそれが実行され、顧客から対象者に対して 収益がもたらされる段階となるまでには、各案件において少なくとも2年から3年程度の期間が必要であると考えられることからすると、対象者グループにおい ては、このようなセールス体制を早急に構築する必要があるものの、その構築に際して少なくとも数年間、売上高の低下を招く虞があると考えられます。また、 プリセールス及びコンサルティングセールスには、顧客の潜在的な要望を掘り起こし、自発的・積極的にコンサルティングを提供していく必要があり、顧客の具 体的な要望発生後にシステムの受託開発を行う従前の対象者グループの事業とは従業員に求められる能力の性質が大きく異なっています。そのような要望に応え るための優秀な人材の採用や既存の従業員の再教育は、一時的に対象者グループの案件受注体制に影響を与えて対象者グループの売上高が低下する虞や、優秀な 人材の採用に伴う人件費の増加による利益の低下を招く虞もあると考えられます。加えて、上述のとおり、大手金融機関の経営環境の急速な改善が鮮明となる 中、今後数年以内に想定される大手金融機関の金融フロンティア領域における基幹システムの更新に伴うビジネス機会を適切に捉えるためには、従前SI事業の プロジェクト進行において中心的な役割を果たしてきた執行役員クラスの役職員を含めた優秀な人材を、迅速かつ大胆に集中的に投入していくことが必須であ り、その結果、対象者の既存事業への短期的な悪影響は不可避的に生じるものと予想されます。大手金融機関の基幹システム更新に係るビジネス機会を確実に捉 えるために対象者の経営資源を集中させるほど、既存事業への悪影響の程度は大きくなるものと考えられます。
  さらに、③海外展開にあたっては、抜本的な組織体制の見直しやシンプレクス・ライブラリに蓄積されている日本語用システムの現地語化に加えて、当該国 の市場環境、競争環境、特有の商慣習等の検証及び分析が不可欠であり、大きな不確実性を内包していると認識しております。対象者が国内で蓄積した知見を活 用し海外においても確固たる地位を築いていくためには、海外進出に向けて短期的に大胆な投資を行っていくことが肝要であると考えられます。

  このように、厳しい事業環境下において更なる成長を実現するために対象者グループに求められる諸施策は、対象者グループ事業に内在するリスクの大幅な 質的変化を生じさせるとともに、既存事業への短期的な悪影響及び先行投資によって生じる少なくとも数年間にわたるであろう一時的な売上高及び利益の減少、 さらには、海外展開に内在する不確実性への対応といった様々なリスクを伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対 象者普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも対象者の株主の皆様のご期待に沿えない事態 が生じる可能性も十分に考えられます。

  このような認識の下、金子氏及びK&Cは、検討及び協議を重ねた結果、厳しい事業環境下において対象者グループをさらに成長させ、その中長期的な企業 価値の向上を実現するためには、上記の各施策を速やかに実施していくことが必須であり、そのためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対 象者株式を非上場化し、上記の各施策に必然的に伴うリスクが対象者の株主の皆様に及ぶことを回避するとともに、対象者の株主を、当該リスクを受容できる少 数の者に限定し、上記の各施策を一貫した方針の下で迅速かつ大胆に実施できる体制を構築することが、現在の対象者グループにとって最善の選択肢であるとい う基本的な方向で、合致しました。その上で、金子氏及びK&Cは、対象者グループの今後のさらなる成長に向けた施策の中に海外市場への展開が含まれている ことに鑑み、対象者グループの海外市場への展開を強力にサポートする協力者として、世界6大陸の33のオフィスを通じた全世界的ネットワークに加え、対象 者グループと同様のテクノロジー事業を営む企業に対する幅広い投資実績と企業価値の最大化に向けた豊富な経営支援の経験を有するカーライル・グループを選 定し、カーライル・グループとの間で意見交換を行いながら、上述の諸施策の実施を前提としたマネジメント・バイアウト(MBO)の実施について具体的に検 討を続けてまいりました。そして、金子氏、K&C及びカーライル・グループは、平成25年3月18日、対象者に対し本公開買付けを含む本取引を提案し、そ の後、金子氏及び五十嵐氏を除く対象者取締役との間で、本取引の実施の是非及び条件等について慎重に協議及び交渉を重ねてきました。

  その後、金子氏、K&C及びカーライル・グループ並びに公開買付者は、金子氏及び五十嵐氏を除く対象者取締役との間で、本取引の実施の是非及び条件等について慎重な協議及び交渉をさらに重ね、最終的に、平成25年6月13日に、本公開買付けの実施を決定いたしました。

  本取引後は、公開買付者、金子氏及び五十嵐氏が、対象者の役職員とともに、対象者グループの今後のさらなる成長のために実施を要する上述の諸施策を推 進していく予定です。また、公開買付者は、対象者の役職員に対して、これまでに対象者がその役職員に対して提供してきた本新株予約権と全体として同等以上 のインセンティブとなり得るストックオプション等のインセンティブ・プランを、本取引完了後に対象者と協議の上導入することを予定しており、対象者の役職 員と一丸となって、上記の施策に取り組み、対象者の中長期的な企業価値の向上に向け、邁進していく予定です。なお、下記「(3)本公開買付けに関する合 意」記載のとおり、金子氏及び五十嵐氏は、本公開買付け後も、対象者の代表取締役社長及び経営陣として対象者の経営にあたる予定です。

(3) 本公開買付けに関する合意
  公開買付者は、応募予定株主との間で締結した本応募契約書を除き、本公開買付けに関連する合意を行っておりません。ただし、公開買付者の株主であるス ポンサーファンドは、金子氏及び五十嵐氏(以下「経営陣」といいます。)並びに福山氏(以下、経営陣と総称して「経営陣等」といいます。)との間で、平成 25年6月13日付で覚書を締結し、当該覚書の中で、経営陣等は本応募契約書に従って本公開買付けに応募すること及び本公開買付けが成立した場合に応募し た対象者普通株式に係る買付代金の一部を公開買付者に再出資すること等を合意しているほか、本公開買付けが成立した場合には、金子氏及び五十嵐氏との間で は以下の「(i)株主間契約」に記載の事項を含む株主間契約及び以下の「(ii)経営委任契約」に記載の事項を含む経営委任契約を締結することについて、 また、福山氏との間では以下の「(i)株主間契約」に記載の事項を含む株主間契約を締結することについて、それぞれ合意しております(但し、下記「(i) 株主間契約」の①、②及び④の事項については、金子氏との間で締結される契約においてのみ規定される予定です。)。
(i)株主間契約
 ①公開買付者及び対象者(合併を含む組織再編行為により存続し又は新設される会社を含みます。以下同じとします。)の取締役、代表取締役、監査役その他の経営体制に関する事項
 ②スポンサーファンド及び経営陣等側契約当事者の事前同意を要する公開買付者及び対象者並びにそのグループ会社の業務に関する事項
 ③経営陣等が有する公開買付者の株式の譲渡制限に関する事項
 ④スポンサーファンドによるその有する公開買付者の株式の譲渡手続及び経営陣等側契約当事者の先買権に関する事項
 ⑤スポンサーファンドがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、スポンサーファンドの経営陣等に対する共同売却請求権(Drag Along Right)に関する事項
 ⑥スポンサーファンドがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、経営陣等のスポンサーファンドに対する売却参加請求権(Tag Along Right)に関する事項

(ii)経営委任契約
 ①スポンサーファンドが経営陣に対し対象者及び対象者のグループ会社の取締役としてその経営を委任すること
 ②経営陣が委任された業務を遂行するにあたって遵守すべき事項
 ③経営陣の報酬等に関する事項
 ④経営陣の任期、辞任及び再任拒否の禁止並びに辞任及び解任事由に関する事項
 ⑤経営陣の競業避止義務及び他の役職員の勧誘等の禁止に関する事項

(4) 本公開買付価格の検討
(a)普通株式
  公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者 が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果などを基に、過去1年間における発行者以外の者による 公開買付けの事例におけるプレミアム率を参考にしながら、対象者との協議・交渉の結果や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し 等を勘案し、本公開買付価格を1株当たり45,000円に決定しました。
  公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得していませんが、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料に基づきつつ類似事例 における過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の平均株価に対するプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考 慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定いたしました。
  本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年6月12日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値 32,600円に対して38.04%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算においては同様とします。)、過去1ヶ月間の終値の単純平均値 38,676円(小数点以下を四捨五入。以下一定期間の終値の単純平均値の計算においては同様とします。)に対して16.35%、同過去3ヶ月間の終値の 単純平均値38,806円に対して15.96%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値33,887円に対して32.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格 となっております。

(b)新株予約権
  本新株予約権は、いずれもストックオプションとして、対象者又はその関係会社の役員及び従業員に対して発行されたものであり、本新株予約権の行使の条 件として、権利行使時において、対象者又はその関係会社の役員及び従業員の地位にあること等が要求されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株 予約権を取得したとしても、これを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格をいずれも1個につき1円と決定いたしました。

  なお、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式及び本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者からの評価書を取得しておりません。

(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題 が存し得ること等を認識しており、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反 の回避の観点から、主として以下のような本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を実施しました。

①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、か つ、関連当事者に該当しないSMBC日興証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年6月13日付で本公開買付価格の妥当性を検討するための 参考資料として株式価値算定書を取得したとのことです(なお、SMBC日興証券は、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。)。
SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者普通株式が上場してお り、客観的な価値を直接的に把握することが可能であることから市場株価法、そして上場会社に対象者と類似する会社があることから類似上場会社比較法、さら に対象者が継続企業であることを前提に対象者の収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることからディスカウンテッド・キャッシュフロー法 (以下「DCF法」といいます。)の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。各々の手法により算定された対象者普通株式1株当たりの 価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法

33,887円

から

38,806円

類似上場会社比較法

32,348円

から

43,000円

DCF法

39,671円

から

49,717円

  市場株価法では、平成25年6月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月 間の各期間における単純平均株価(終値)(それぞれ38,676円、38,806円、33,887円(各単純平均株価(終値)については小数点以下四捨五 入))、株式の流動性及び開示状況等を総合的に分析し、1株当たりの株式価値の範囲を算定しているとのことです。
  類似上場会社比較法では、対象者と事業内容が類似する上場会社(以下「類似会社」といいます。)を選定し、類似会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を算定しているとのことです。
  DCF法では、対象者から提供を受けた平成26年3月期から平成30年3月期までにおける事業計画(注)(このうち、平成26年3月期からの3ヵ年の 期間は「ブリッジ2016」の内容に相当するとのことです。)、対象者に対するマネジメントインタビュー、直近までの業績の動向等に基づき、対象者が平成 25年3月期後の将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を分析し、1株当たりの 株式価値の範囲を算定しているとのことです。
(注)DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、公開買付者が検討しているSI 事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び海外展開に関する各施策の効果は、収益に与える影響を現時点において具体的に見積もることは困難である ため、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては考慮されていないとのことです。

②対象者における独立委員会の設置
  対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成25年3月18日、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び 客観性のある意思決定過程を確立するために、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会(独立委員会の委員 としては、対象者及び公開買付者から独立性を有する中条稔夫氏(現対象者社外監査役)、小笠原範之氏(現対象者社外監査役)及び仁科秀隆氏(中村・角田・ 松本法律事務所パートナー 弁護士)の3氏を選定したとのことです。なお、対象者は、当初からこの3氏を独立委員会の委員として選定しており、独立委員会 の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本取引が対象者の企業 価値向上に資するか、②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び③本取引に対して対象者取締役会が行うべき意見表明の内容(以下、総 称して「本諮問事項」といいます。)について独立委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
  独立委員会は、平成25年3月27日より同年6月13日まで合計8回開催され、本諮問事項である上記3点に関し、慎重に検討を行ったとのことです。独 立委員会は、かかる検討にあたり、対象者の代表取締役社長である金子氏、K&C及びカーライル・ファンドから本公開買付けの背景、検討状況及び公開買付者 の本公開買付けについての考え方についての説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。また、独立委員会は、対象者の事業計画及び本取引の対象 者企業価値に与える影響等について、対象者の取締役副社長である田中健一氏及び福井康人氏より説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。
  さらに、独立委員会は、本諮問事項を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立し、かつ関連当事者に該当し ないトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下「トラスティーズ」といいます。)を、独立委員会の第三者算定機関に選任し、対象者の株式価値の算定を 依頼しており、トラスティーズから平成25年6月12日付で株式価値算定書を取得したとのことです。トラスティーズによる対象者の株式価値の算定結果は以 下のとおりとのことです。

 

市場株価法

32,600円

から

38,806円

類似公開会社比準法

32,483円

から

37,159円

DCF法

37,453円

から

45,481円

  市場株価法では、公開買付者による本公開買付けの公表日の前日である平成25年6月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取 引終値32,600円、過去1ヶ月間(平成25年5月13日から平成25年6月12日まで)の普通取引終値の単純平均値38,676円、過去3ヶ月間(平 成25年3月13日から平成25年6月12日まで)の普通取引終値の単純平均値38,806円、過去6ヶ月間(平成24年12月13日から平成25年6月 12日まで)の普通取引終値の単純平均値33,887円を基に、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を32,600円から38,806円までと分析して いるとのことです。
  類似公開会社比準法では、上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を算定しているとのことです。
  DCF法では、対象者の事業計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、対象者の事業のリスク要因、直近までの業績の動向、対象者の将来の収益 予想に基づき対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値と株式価値を分析し、対象者普通 株式1株当たりの価値の範囲を37,453円から45,481円までと分析しているとのことです。
  なお、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、公開買付者が検討している SI事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び海外展開に関する各施策の効果は、収益に与える影響を現時点において具体的に見積もることは困難である ため、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては考慮されていないとのことです。
  また、独立委員会は、SMBC日興証券が対象者に対して提出した株式価値算定書を参考にするために、SMBC日興証券から対象者の株式価値評価に関す る説明を受けたとのことです。独立委員会は、かかる経緯の下、関係書類の精査等を行ったうえで、平成25年6月13日に、①本取引は対象者の企業価値向上 に資するものであると認められること、②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められること、及び③本取引に対して対象者取締役会が賛 同意見を表明し、普通株式に関しては応募を推奨することには合理性が認められること、をそれぞれ委員全員の一致で承認したことを内容とする答申書を対象者 取締役会に対して提出しているとのことです。
  当該答申書によれば、独立委員会が上記内容の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりとのことです。

 

①本取引が対象者の企業価値向上に資するかについての判断要素
  (i)対象者の現状認識の合理性、(ii)本取引の必要性に関する公開買付者の説明の合理性及び対象者取締役会の理解との整合性、(iii)非上場化によるデメリットの欠缺、(iv)対象者従業員のインセンティブの維持向上への配慮及び(v)MBOという手段の相当性

 

②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについての判断要素
(i)株主の適切な判断機会の確保、(ii)意思決定過程における恣意性の排除、(iii)本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保及び(iv)本公開買付価格の相当性

 

③本取引に対して対象者取締役会が行うべき意見表明の内容
(i)本取引が対象者の企業価値向上に資するか及び(ii)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか 独立委員会は、上記の要素を考慮した上で、①(i)から(v)までの要素は充足されており、したがって本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると 認められ、また、②(i)から(iii)までの要素を充足するための具体的対応は履践されている上、②(iv)も是認できることから本取引が対象者の少数 株主にとって不利益なものでないと認められ、したがって対象者取締役会が、本取引に対して賛同意見を表明し、普通株式に関しては応募を推奨することには合 理性が認められるとの判断に至ったとのことです。

③対象者における独立した法律事務所からの助言
  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開 買付者から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法そ の他留意点について法的助言を受けているとのことです。

④対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
  対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書、独立委員会から提出を受けた平成25年6月13日付 答申書及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議、検討を行ったとのことです。
  その結果、対象者取締役会は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に 記載の対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く事業環境等を踏まえると、平成25年4月25日付で対象者が公表した、平成26年3月期からの3ヵ年の 計画である「ブリッジ2016」における基本戦略と概ね整合すると考えられる、公開買付者が提示する①UMS事業の一環である「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討、②SI事 業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、③海外展開の諸施策について、「ブリッジ2016」の策定時における対象者の想定よりもさらに迅 速かつ大胆な経営資源の集中を伴って実施することが、対象者の持続的成長及び中長期的な企業価値のさらなる向上のために重要であると判断したとのことで す。しかしながら、公開買付者もいうとおり、②、③の施策の実施については当面のコスト増加、短期的かつ大胆な投資の実行等による既存事業への短期的な悪 影響は避けられず、少なくとも数年間にわたり売上高及び利益が低下する虞があり、①の施策の実施についても金融事業特有の収益変動リスクを内包するもので あるうえ、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要となることは避けられないものと考えられるとのことです。したがいまして、対象者の株主の皆様にこのよ うな各施策に必然的に伴うリスクが及ぶことを回避する必要があること等を考慮すると、本取引により対象者普通株式を非上場化することが対象者の企業価値の 最大化に寄与するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けを含む本取引は対象者の株主の皆様 の利益に合致すると判断し、平成25年6月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役5名中、金子氏及び五十嵐氏を除く 出席取締役3名)全員の意見の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する 旨の決議をしたとのことです。また、当該取締役会において、同じく審議及び決議に参加した取締役(上記3名)全員の意見の一致により、本新株予約権につい ては、本新株予約権が対象者役職員に対するストックオプションとして付与されたものであり、対象者は本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を 行っていないことから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。そ して、当該取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席監査役4名)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
  なお、対象者の代表取締役社長である金子氏及び対象者の取締役副社長である五十嵐氏は、公開買付者との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買 付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約書を締結しており、かつ、本公開買付けの決済後、自ら公開買付者に対して、出資をすることを予定し ていることから、本取引において対象者と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及 び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
  また、本新株予約権は、ストックオプションとして付与されたものであり、新株予約権割当契約等にて譲渡が禁止されていることから、対象者は、本新株予約権に係る新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。

⑤価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
  公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、 36営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に本公開買 付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会 を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
  また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と の間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されるこ とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

⑥買付予定の株券等の数の下限の設定
  公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(393,567株)(株式所有割合:66.71%)以上の応募があることをその成立の条件とし ております。買付予定数の下限は、(a)(i)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数(589,955 株)から、(ア)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470株)及び(イ)本日 現在における応募予定株主が所有する対象者普通株式(218,385株)を控除した株式数(342,100株)に、(ii)(ア)対象者第15期有価証券 報告書に記載された平成24年5月31日現在の第3回新株予約権の数(368個)の目的である対象者普通株式数(9,200株)、第4回新株予約権の数 (3,604個)の目的である対象者普通株式数(18,020株)、第6回新株予約権の数(12,560個)の目的である対象者普通株式数(12,560 株)及び第7回新株予約権の数(6,730個)の目的である対象者普通株式数(6,730株)に、(イ)平成24年12月31日までの変更(対象者によれ ば、平成24年12月31日までに、第3回新株予約権は185個(その目的である対象者普通株式数4,625株)、第4回新株予約権は3,296個(その 目的である対象者普通株式数16,480株)、第6回新株予約権は11,978個(その目的である対象者普通株式数11,978株)及び第7回新株予約権 は6,390個(その目的である対象者普通株式数6,390株)が、それぞれ消滅しているとのことです。)を反映し、(ウ)さらに応募予定株主である五十 嵐氏との関係で、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている第3回新株予約権の数(49個)の目的である対象者普通株式 数(1,225株)を控除した本新株予約権の数(1,364個)の目的となる対象者普通株式の数の最大数(5,812株)を加えた株式数(347,912 株)の過半数に相当する株式数(173,957株。これは、本日現在、応募予定株主及び対象者以外の者が所有する対象者普通株式に、本新株予約権のうち、 本日現在、行使期限が到来し、かつ、新株予約権の行使価格が本公開買付価格を下回る第3回新株予約権、第4回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株 予約権の平成24年12月31日時点の残数から応募予定株主が保有し、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている新株予 約権の数を控除した新株予約権に係るその目的となる対象者普通株式の数を加算した株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ (majority of minority)」に相当する対象者普通株式数にあたります。)に、(b)応募予定株主が本公開買付けに応募する対象者普通株式数(五十嵐氏が本日現在 保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、所有することとなる対象者普通株式1,225株を含み、合計219,610株)を加えた株式数となっ ております。このように公開買付者は、対象者の株主の皆様の意思を尊重し、株主の皆様からの多数の賛同が得られない場合には、本公開買付け及び本取引を行 わないこととしております。

(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
  公開買付者は、本公開買付けにより、対象者が所有する自己株式を除いた対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後 に、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することになるよう、以下の一連の手続を行うことを企 図しております。
  具体的には、本公開買付けの完了後、公開買付者は、①対象者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)の規定する 種類株式発行会社となるために、対象者において普通株式とは別個の種類の株式を発行できる旨の定めを置くことを内容とする定款の一部変更を行うこと、②対 象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定款の 一部変更を行うこと、及び③全部取得条項が付された対象者普通株式の全部(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当該取得と引換えに 別個の種類の対象者の株式を交付することを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定で す。
  また、本臨時株主総会において上記①の議案について承認されると、対象者は会社法の規定する種類株式発行会社となります。そして、上記②に係る定款の 一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第111条第2項第1号に基づき、本臨時株主総会の上記②に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項 が付される対象者普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいます。)の決議が必要となるため、公開買付者は、対象 者に対し、本臨時株主総会の開催日と同日を開催日とし、上記②の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本種類株主総会の開催を要請する予定です。
  なお、本臨時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
  上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除き ます。)が対象者に取得されることとなり、対象者の株主(ただし、対象者を除きます。)には当該取得の対価として別個の種類の対象者の株式が交付されるこ ととなりますが、交付されるべき当該対象者の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234条その他の関係法令の定める 手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当該対象者の株式を売却するこ と等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者の株式の売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額につい ては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、全部取得条項が付された対象 者普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者 が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対して交付しなければならな い対象者の別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となるよう決定される予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の決議後実務 上合理的に可能な範囲内で速やかに対象者を公開買付者の完全子会社とするための施策を完了することを予定しております。なお、対象者普通株式の取得対価と して交付されることとなる別個の種類の対象者株式の上場申請は行われない予定です。
  公開買付者は、原則として平成25年10月頃を目処に本臨時株主総会及び本種類株主総会を開催するよう、対象者に要請することを予定しており、対象者 プレスリリースによれば、対象者は、本臨時株主総会及び本種類株主総会の具体的な手続及び実施時期等については、決定次第、速やかに公表する予定とのこと です。
  上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定として、上記③の全部取得条項が付された対象者普通株式の全部の取得が 本臨時株主総会において決議された場合には、会社法第172条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことがで きる旨が定められています。この方法による場合、1株当たりの取得価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
  なお、上記会社法第172条等に基づく株式取得価格の決定の申立てとは別に、上記②の定款変更に関連して、会社法第116条及び第117条その他の関 係法令の定めに従い、株主はその所有する株式の買取請求を行うことができ、裁判所に買取価格の決定を求める申立てを行うことができる旨の規定がございます が、全部取得条項による取得の効力が生じたときは、会社法第117条第2項の買取価格決定の申立ての申立適格を欠くと判断される可能性があります。
  また、上記各手続については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者による対象者の株式の所有状況又は公開買付者以外の 対象者の株主による対象者株式の所有状況等によっては、その実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。た だし、そのように他の方法に変更する場合でも、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法によ り、公開買付者が対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなることを予定しており、その場合に公開買 付者以外の対象者の株主に交付されることになる金銭の価値についても、本公開買付価格に当該株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一とな るよう算定される予定です。この場合における具体的な手続については、公開買付者と対象者が協議の上、決定次第速やかに開示する予定です。
  なお、本公開買付けは、本臨時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもございません。
  本新株予約権については、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより公開買付者が本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本日現在、権利行使 期間の到来していない第8回新株予約権及び第9回新株予約権を除く本新株予約権が行使されず残存した場合には、公開買付者は、対象者に本新株予約権の取 得、本新株予約権に係る新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施していただく予定でおります。
  また、公開買付者は、上記各手続の実行後速やかに、対象者グループとの間で、合併を含む組織再編行為を行う予定ですが、その具体的な日程等の詳細については未定です。

(7) 上場廃止となる見込み及びその理由
  対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定しておらず、 本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買 付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、対象者が所有する自己株式を除く対象者の発行済株式の全てを 取得することを企図しており、本公開買付けの成立後に、上記「(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続が実行された場合には、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃 止となります。上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。

(8) 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
  本公開買付けに際して、公開買付者は応募予定株主との間で、平成25年6月13日付で本応募契約書を締結し、それぞれが所有する対象者普通株式の全て (五十嵐氏が本日現在保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、所有することとなる対象者普通株式1,225株を含み、合計219,610株、 所有割合:37.22%。以下、本項において同じとします。)について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、金子氏は、所有する対象者 普通株式37,085株のうち、33,185株を野村信託銀行に、1,150株をソシエテジェネラル信託銀行に、2,750株を大証金にそれぞれ担保とし て提供しておりますが、本応募契約書においては、金子氏が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること とされております。また、福山氏は、所有する対象者普通株式23,250株のうち、7,000株をソシエテジェネラル信託銀行に、2,100株を三田証券 にそれぞれ担保として提供しておりますが、本応募契約書においては、福山氏が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買 付けに応募することとされております。金子氏及び福山氏によれば、本日現在、当該担保権の担保権者との間で、担保権を解除することについての合意はなされ ていないとのことですが、本日以降、担保権解除に関する交渉を行う予定であるとのことです。さらに、本応募契約書において、(ⅰ)三上氏以外の応募予定株 主との関係では、①本公開買付けが適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本応募契約書締結日から本公開買付開始日までのいずれの時点に おいても、本応募契約書において公開買付者が応募予定株主に対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、③公開買付者について、本応募 契約書に定める義務(注2)の重要な違反が存しないことを前提条件として、また、(ⅱ)三上氏との関係では、上記①乃至③に加えて、④対象者取締役会が独 立委員会の意見を尊重の上、本公開買付けについて賛同意見を表明し、かつこれを撤回していないことを前提条件として、各応募予定株主が所有する対象者の普 通株式の全てを本公開買付けに応募する旨が定められております。なお、本応募契約書には、応募予定株主が、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄 の上、本公開買付けに応募することができる旨も併せて定められております。また、本応募契約書において、応募予定株主は、公開買付者の事前の書面による承 諾がない限り、応募を解除できないものとされています。
(注1)本応募契約書において、公開買付者は、応募予定株主に対し、①本応募契約書の締結及び履行、②法的拘束力及び強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④許認可等の取得又は履践について、表明及び保証を行っております。
(注2)本応募契約書において、公開買付者は、秘密保持義務等の一般的な義務を負っております。

2.買付け等の概要
(1)対象者の概要

①名称株式会社シンプレクス・ホールディングス

②所在地東京都中央区日本橋一丁目4番1号

③代表者の役職・氏名代表取締役社長 金子 英樹

④事業内容純粋持株会社

⑤資本金368,480千円(平成25年3月31日現在)

⑥設立年月日平成9年9月16日

⑦大株主及び持株比率
(平成24年9月30日現在)(注)三上 芳宏21.76%

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 常任代理人 香港上海銀行東京支店6.38%

金子 英樹6.29%

五十嵐 充5.03%

福山 啓悟3.94%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)1.88%

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505025 常任代理人 香港上海銀行東京支店1.56%

ジェーピーエムシービーオムニバスユーエスペンショントリーティージャスデック 常任代理人 三菱東京UFJ銀行1.46%

四塚 利樹1.27%

⑧公開買付者と
対象者の関係等資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への
該当状況該当事項はありません。

  (注)持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数(589,955株)に対する所有割合を、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。

(2)日程等
① 日程

取締役会決議

平成25年6月13日(木曜日)

公開買付開始公告日

平成25年6月14日(金曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/

公開買付届出書提出日

平成25年6月14日(金曜日)

② 届出当初の買付け等の期間
平成25年6月14日(金曜日)から平成25年8月5日(月曜日)まで(36営業日)

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

(3)買付け等の価格
① 普通株式 1株につき、金45,000円
② 新株予約権

(a)

平成15年6月20日開催の対象者定時株主総会及び平成15年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(b)

平成16年6月16日開催の対象者定時株主総会及び平成16年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(c)

平成17年6月28日開催の対象者定時株主総会及び平成17年10月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(d)

平成18年6月26日開催の対象者定時株主総会及び平成19年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(e)

平成20年6月21日開催の対象者定時株主総会及び平成21年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(f)

平成22年6月20日開催の対象者定時株主総会及び平成23年2月2日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円

(g)

平成24年6月17日開催の対象者定時株主総会及び平成24年11月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。) 1個につき金1円
(第3回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)

(注)

対象者第15期有価証券報告書によれば、平成24年5 月31日現在において、平成14年6月25日開催の対象者定時株主総会及び平成14年11月12日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約 権が95個存在する旨が記載されておりますが、同新株予約権については平成24年6月25日に行使期限が満了し失効したとの報告を対象者より受けており、 本公開買付けにおける買付け等の対象には含まれず、また、本新株予約権にも含まれていません。

(4)買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
(a)普通株式
  公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者 が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果などを基に、過去1年間における発行者以外の者による 公開買付けの事例におけるプレミアム率を参考にしながら、対象者との協議・交渉の結果や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し 等を勘案し、本公開買付価格を1株当たり45,000円に決定しました。
  公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得していませんが、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料に基づきつつ類似事例 における過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の平均株価に対するプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考 慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定いたしました。
  本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年6月12日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値 32,600円に対して38.04%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値38,676円に対して16.35%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値 38,806円に対して15.96%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値33,887円に対して32.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となってお ります。

(b)新株予約権
  本新株予約権は、いずれもストックオプションとして、対象者又はその関係会社の役員及び従業員に対して発行されたものであり、本新株予約権の行使の条 件として、権利行使時において、対象者又はその関係会社の役員及び従業員の地位にあること等が要求されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株 予約権を取得したとしても、これを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格をいずれも1個につき1円と決定いたしました。

なお、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式及び本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者からの評価書を取得しておりません。

② 算定の経緯
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
  対象者グループを取り巻く経営環境は、インターネット環境の拡大に伴う業務形態の変化及びボーダレス化、規制緩和、金融商品の多様化等により、かつて ないスピードで大きく変化しています。すなわち、対象者グループの顧客である金融機関による資金運用の手法は、為替、債券、株式、デリバティブ等の世界中 の様々な金融商品が対象となっており、他方で、個人投資家が行う取引についても、株式、株式先物・オプションに加え、近年ではFX取引等に広がりをみせて います。そのような中で、対象者グループは、その主要顧客である銀行、証券会社及び信託銀行等の金融機関に対して、(i)SI事業、並びに(ii)UMS 事業を提供しております。
  SI事業については、創業以来、現在に至るまで、主に金融機関の資金運用ビジネスに係るディーリングシステム(「ディーリングシステム」とは、トレー ディングシステム及びリスクマネジメントシステムを含め、ディーリング業務を行う上で必要なすべての機能が統合されたシステムを意味します。)に必要な標 準的機能を、最先端の金融工学のノウハウを活用し提供しております。さらに、対象者グループは、SI事業において受託するシステム開発を通じて得られるノ ウハウ及び著作権を基本的に対象者グループに留保し、新たな金融システムを構築する際に再利用可能なコンポーネントを「シンプレクス・ライブラリ」として 管理しております。シンプレクス・ライブラリを活用し、過去の受託案件を通じて蓄積されたコンポーネントを再利用して複数の金融機関に対してソリューショ ンを提供することで、開発期間の大幅な短縮、開発コストの大幅な削減や信頼性のあるソリューション提供の実現に成功し、一般的に労働集約性が高いと言われ るSI事業において、効率的に極めて高い利益率を生み出すことができる事業構造を構築してまいりました。その結果、対象者グループにおいては、システム開 発事業を行う企業としては高水準といえる粗利率40%を、創業以来15年間にわたって維持できております。
  その一方、日本経済の停滞が長引く中で、金融機関の再編が相次ぎ、主要顧客である国内の金融機関が集約化されてきたことから、シンプレクス・ライブラ リを活用した事業展開も鈍化し、SI事業においてさらなる利益率の向上を追求することは、難しい状況に至っております。また、SI事業のようなシステム受 託開発ビジネスは、一般的にフロー型(売切収益型)のビジネスであることから、収益構造をもっぱらSI事業に依存すると、中長期的には対象者グループの継 続的かつ安定的な成長が覚束ない状況となりかねません。そこで、対象者グループは、平成20年3月期からの第二次中期事業計画において、労働集約的要素の 高いSI事業のみを事業基盤とする体制から脱却し、ストック型(安定収益型)売上構造をもつ新規ビジネスの確立を目指すこととし、その柱として、UMS事 業を開始いたしました。現在、対象者グループは、UMS事業として、個人投資家向けインターネット取引サービスに係るシステム提供を行っております。対象 者グループがUMS事業を開始した当初は、株式、株式先物及びオプション取引向けシステムの提供を通じて市場シェアを確立し、その後、FX取引に係るシス テムの提供にまで事業を拡大してまいりましたが、近年のFX取引市場の急速な拡大とともに、対象者グループがUMS事業として提供するFX取引向けシステ ムは、国内FX取引高に占めるシェア30%(社団法人金融先物取引業協会の開示データを基に対象者作成)を占め、FX取引業界において、確固たる地位を築 いているものと自負しております。実際、対象者グループがUMS事業を開始した平成20年3月期以降平成22年3月期までの対象者グループの成長の源泉の 中心は、FX取引向けソリューションの提供を中心とするUMS事業であり、UMS事業は、平成19年3月期において約67億42百万円であった対象者グ ループの連結売上高を平成22年3月期において約139億70百万円へと倍増させる原動力となりました。
  このように、対象者グループにおいては、シンプレクス・ライブラリを用い、効率性を追求することにより対象者が従前から得意としてきたSI事業に加 え、対象者グループに安定的な収益をもたらすUMS事業を開始したことにより、平成22年3月期には、連結経常利益及び連結純利益ともに創業以来の最高益 (それぞれ約30億9百万円及び約18億44百万円)を達成するなど、順調にその業績を伸ばしてまいりました。
  しかしながら、対象者グループの業績を支えてきたSI事業及びUMS事業も、長引くデフレ不況による我が国経済の長期的な停滞とは無縁ではいられず、過去最高益を達成した平成22年3月期を境に、非常に厳しい経営環境にさらされております。
  すなわち、SI事業については、主要顧客である銀行系証券会社や準大手の総合証券会社には、対象者のソリューションをすでに提供している状況であり、 また、経済環境の不透明さが継続する中で、それら主要顧客によるリピート案件の増加は見込めない状況となっています。さらに、そのような準大手証券会社等 の状況を受け、大型案件が見込まれる大手金融機関に主要顧客層の軸足を移す努力も行ったものの、かかる努力も所期の目的通りには進捗しておりません。他方 で、UMS事業についても、当初はFX取引向けソリューションを中心に順調に成長し、平成22年3月期まではSI事業を超える粗利率(47.6%)を維持 していたものの、FX取引市場が飽和状態となり、FX取引事業者間の競争が激化し、低価格戦略を打ち出すFX取引事業者が中心となったことから、対象者の 顧客の収益が圧迫され、事業撤退等を行うFX取引事業者も出る等、必ずしも安定的な収益を見込める状況になく、粗利率も、平成23年3月期には 39.4%、平成24年3月期には37.3%、平成25年3月期には32.2%と、年々低下しております。
(注)UMS事業の粗利率については、近年のUMS事業の売上の大半を占める「UMS(サービス)」の利益率を記載しております。
  これらの結果、対象者グループにおいては、平成23年3月期の連結経常利益及び連結純利益は、約25億14百万円(前期比△16.4%)及び約14億 48百万円(前期比△21.5%)、平成24年3月期の連結経常利益及び連結純利益は、約20億25百万円(前期比△19.5%)及び約10億57百万円 (前期比△27.0%)と大幅な減益で推移し、平成25年3月期の連結経常利益及び連結純利益については、約24億18百万円(前期比19.4%)及び約 15億23百万円(前期比44.0%)と一部回復が見られるものの、平成23年3月期、平成24年3月期及び平成25年3月期の3期にわたって、いずれも 期中に業績予想の下方修正を行わざるを得ない状況に陥り、その結果、第二次中期事業計画で策定した最終的な業績目標も未達に終わる等、対象者グループは厳 しい環境に直面しており、抜本的な構造改革を実現しない限り、対象者グループの今後の持続的な成長は、極めて不透明といわざるを得ません。
  こうした厳しい事業環境下において、金子氏は、対象者グループの更なる成長を企図した戦略の立案を行うため、資本政策について意見交換を行う間柄であ り、事業会社経営者としての価値創造実績とバイアウトファンドマネージャーとしての豊富な投資・EXIT実績を持つメンバーを擁するK&Cと協議を開始 し、K&Cとともに、平成24年12月より、マネジメント・バイアウト(MBO)を含めた対象者グループの成長戦略に係る初期的検討に着手いたしました。 K&Cは、外部専門家と協働し、対象者の置かれた厳しい事業環境を改めて認識した上で、これまでの対象者グループの経営戦略及び組織構造等を把握・分析 し、金子氏とともに、上記のような厳しい事業環境下における対象者グループの今後の成長戦略を真摯に検討し、対象者グループの持続的な成長のためには以下 のような施策が必要との結論に至りました。

  ①UMS事業の一環である「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討
  対象者の収益の源泉となる顧客によるIT投資費用は収益への貢献が希薄なコストとして認識され、経営環境が悪化すると、削減の対象に位置づけられるの がこれまでの一般的な考え方であったと理解しております。このようなこれまでの考え方を覆し、金融フロンティア領域において、IT投資により、金融機関の 収益向上に直結させ、ひいては金融機関におけるシステム投資の位置づけを収益獲得の極めて有効なツールに変更させることを企図して、対象者は平成24年8 月から「Simplex FX」のサービス提供を開始致しました。「Simplex FX」は、顧客であるFX取引事業者が個人投資家等からのFX取引に係る注文を受け、その相対として、FX取引事業者においてポジションをもつ過程で、 「Simplex FX」に組み込まれた対象者の金融工学のノウハウを集めたアルゴリズム(コンピューティング等の分野で、問題を解くための手順を定式化した形で表現したも の)によって、FX取引事業者がディーリング収益を上げるシステムであり、この「Simplex FX」により実現された金融機関の超過収益に対し、一定の成功報酬を課金するビジネスモデルを強化します。顧客の超過収益の実現に積極的に関与し、収益連 動型課金ビジネスモデルを強化することにより、対象者グループにおいて、高水準で安定的かつ継続的な収益の確保に繋がると考えます。ここでは、対象者グ ループが発表した「ブリッジ2016」において2016年度の達成を目標としている国内FX取引高に占めるシェア50%を可及的速やかに実現することを最 優先課題として、初期導入費等の負担方法等の課金方法の抜本的な変更を含めて、大胆な施策を検討致します。
  上記のような収益連動型課金ビジネスモデルの強化に加えて、金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用し、金融サービス事業そのものへの 進出も積極的に検討します。すなわち、SI事業において金融機関の資金運用ビジネス等を強力にサポートするシステム開発を手掛け、またUMS事業の一環で ある「Simplex FX」によりFX取引事業者のコアコンピタンスであるディーリング収益の拡大に貢献することで顧客である金融機関の収益連動型課金を実現してまいりました が、対象者グループの中長期的な成長を実現するためには、金融サービス事業そのものへの参入を視野に入れる必要があります。金融機関の提供するサービスに は、ITシステムと密接に関連し、高度なアルゴリズムの利用や遠隔地の相手方も含めた取引相手方との瞬時・大量・多様な取引の実行等、ITシステムの機能 性能を活用して初めて提供可能となるユニークなサービスが多く存在します。特にUMS事業が現在主な対象としているインターネットを通じた金融商品の取引 にかかわる分野においては、その傾向が顕著であると認識しています。このような分野では、個人投資家を対象とする金融ビジネスに限らず、金融機関を対象と する金融サービスも多数存在し、今後の技術革新や市場の拡大等に伴い、新たな金融サービスを確立する余地も多いものと認識しています。とりわけ対象者グ ループが注力しているFX取引の分野では、そのようなチャンスが多く存在しているものと考えております。上記のような金融ビジネスは、立ち上げまでに相応 の先行投資リスクを負う必要があり、また金融機関の収益構造がそうであるように、市場環境からの影響を直接的に受けるため収益が大きく上下するリスクを 持っており、市場低迷時期には業績が大幅に落ち込む可能性があるものの、市場活況時期にはシステム会社の収益構造では考えられない大幅な増益を実現する可 能性も持っています。

  ②SI事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ
  SI事業については、大手金融機関の資金運用ビジネスに関して、網羅的に、プリセールス又はコンサルティングセールスを含めた、顧客のIT投資戦略の 立案やロードマップ作成等に対象者グループが深く関与するサービスの立ち上げが重要となります。金融機関向けシステム開発に特化している対象者グループの 特性を生かし、具体的な案件組成の前段階である新たな金融商品や金融フロンティア領域の開発に能動的かつ積極的に関与することで、潜在的な需要を掘り起こ し、顧客である金融機関の事業発展に寄与するとともに対象者グループにおける大型案件の受注につなげることも可能となります。
  特に平成25年5月中旬に相次いで公表された3大銀行グループ等の大手金融機関の平成25年3月期の業績値及び平成26年3月期の業績予想がいずれも 高水準に推移し、大手金融機関の経営環境の急速な改善が鮮明となる中で、各金融機関においては、今後数年以内に相次いで金融フロンティア領域における基幹 システムの更新時期を迎えるものと想定されます。この大きなビジネス機会を逸することがないよう、対象者においては、既存事業への短期的な影響を恐れるこ となく、従前SI事業のプロジェクト進行において中心的な役割を果たしてきた執行役員クラスの役職員を含めた優秀な人材を、迅速かつ大胆に集中的に投入し ていくことが必須と考えます。

  ③海外展開
  対象者グループの今後の更なる成長を実現するためには、SI事業及びUMS事業双方に共通の課題として、人口減が続く国内市場に拘らず、海外市場を視 野に入れて展開を図って行く必要性があります。上述のとおり、SI事業においては、対象者グループの顧客となり得る金融機関等の数が限られているため、こ のまま国内企業向けの受注を継続していてもその事業拡大の余地は限定的であり、日本国内でのFX取引市場も飽和状態にあります。対象者グループが、今後も SI事業及びUMS事業の2つを軸として成長を継続していくためには、国内金融機関向けシステム開発にて培った対象者グループのノウハウを、海外金融機関 向けにも展開していくことが必須となります。

しかし、①収益連動型課金の基礎となる金融機関における超過収益は金融事業そのものであることに鑑みれば、「Simplex FX」等のビジネスモデルに係る事業リスクは、ITビジネスというよりも金融ビジネスのリスクに近似していくこととなり、ITソリューション提供の対価と して固定的な収益を受領するのではなく顧客であるFX取引事業者等の金融機関の収益によって対象者の収益が変動する点で、これまでの対象者グループの事業 リスクとは、大きく性質が異なるものと認識しております。また金融サービス事業が内包する事業リスクも、金融事業そのもののリスクであり、同様にITソ リューションに係る事業リスクとは大きく異なっています。加えて、新たな金融サービスの立ち上げに際しては、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要とな ると考えられ、課金方法の変更により短期的には対象者グループの売上や利益には悪影響を及ぼすことも考えられます。
  また、②IT投資戦略の立案やロードマップ作成等といった初期的な提案段階から、具体的な案件となり、実際にそれが実行され、顧客から対象者に対して 収益がもたらされる段階となるまでには、各案件において少なくとも2年から3年程度の期間が必要であると考えられることからすると、対象者グループにおい ては、このようなセールス体制を早急に構築する必要があるものの、その構築に際して少なくとも数年間、売上高の低下を招く虞があると考えられます。また、 プリセールス及びコンサルティングセールスには、顧客の潜在的な要望を掘り起こし、自発的・積極的にコンサルティングを提供していく必要があり、顧客の具 体的な要望発生後にシステムの受託開発を行う従前の対象者グループの事業とは従業員に求められる能力の性質が大きく異なっています。そのような要望に応え るための優秀な人材の採用や既存の従業員の再教育は、一時的に対象者グループの案件受注体制に影響を与えて対象者グループの売上高が低下する虞や、優秀な 人材の採用に伴う人件費の増加による利益の低下を招く虞もあると考えられます。加えて、上述のとおり、大手金融機関の経営環境の急速な改善が鮮明となる 中、今後数年以内に想定される大手金融機関の金融フロンティア領域における基幹システムの更新に伴うビジネス機会を適切に捉えるためには、従前SI事業の プロジェクト進行において中心的な役割を果たしてきた執行役員クラスの役職員を含めた優秀な人材を、迅速かつ大胆に集中的に投入していくことが必須であ り、その結果、対象者の既存事業への短期的な悪影響は不可避的に生じるものと予想されます。大手金融機関の基幹システム更新に係るビジネス機会を確実に捉 えるために対象者の経営資源を集中させるほど、既存事業への悪影響の程度は大きくなるものと考えられます。
  さらに、③海外展開にあたっては、抜本的な組織体制の見直しやシンプレクス・ライブラリに蓄積されている日本語用システムの現地語化に加えて、当該国 の市場環境、競争環境、特有の商慣習等の検証及び分析が不可欠であり、大きな不確実性を内包していると認識しております。対象者が国内で蓄積した知見を活 用し海外においても確固たる地位を築いていくためには、海外進出に向けて短期的に大胆な投資を行っていくことが肝要であると考えられます。
  このように、厳しい事業環境下において更なる成長を実現するために対象者グループに求められる諸施策は、対象者グループ事業に内在するリスクの大幅な 質的変化を生じさせるとともに、既存事業への短期的な悪影響及び先行投資によって生じる少なくとも数年間にわたるであろう一時的な売上高及び利益の減少、 さらには、海外展開に内在する不確実性への対応といった様々なリスクを伴うものであり、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対 象者普通株式の株価に悪影響を及ぼすことが予想されるのみならず、所期の目的を達成できない場合には長期的にも対象者の株主の皆様のご期待に沿えない事態 が生じる可能性も十分に考えられます。
  このような認識の下、金子氏及びK&Cは、検討及び協議を重ねた結果、厳しい事業環境下において対象者グループをさらに成長させ、その中長期的な企業 価値の向上を実現するためには、上記の各施策を速やかに実施していくことが必須であり、そのためには、マネジメント・バイアウト(MBO)の手法により対 象者株式を非上場化し、上記の各施策に必然的に伴うリスクが対象者の株主の皆様に及ぶことを回避するとともに、対象者の株主を、当該リスクを受容できる少 数の者に限定し、上記の各施策を一貫した方針の下で迅速かつ大胆に実施できる体制を構築することが、現在の対象者グループにとって最善の選択肢であるとい う基本的な方向で、合致しました。その上で、金子氏及びK&Cは、対象者グループの今後のさらなる成長に向けた施策の中に海外市場への展開が含まれている ことに鑑み、対象者グループの海外市場への展開を強力にサポートする協力者として、世界6大陸の33のオフィスを通じた全世界的ネットワークに加え、対象 者グループと同様のテクノロジー事業を営む企業に対する幅広い投資実績と企業価値の最大化に向けた豊富な経営支援の経験を有するカーライル・グループを選 定し、カーライル・グループとの間で意見交換を行いながら、上述の諸施策の実施を前提としたマネジメント・バイアウト(MBO)の実施について具体的に検 討を続けてまいりました。そして、金子氏、K&C及びカーライル・グループは、平成25年3月18日、対象者に対し本公開買付けを含む本取引を提案し、そ の後、金子氏及び五十嵐氏を除く対象者取締役との間で、本取引の実施の是非及び条件等について慎重に協議及び交渉を重ねてきました。

  その後、金子氏、K&C及びカーライル・グループ並びに公開買付者は、金子氏及び五十嵐氏を除く対象者取締役との間で、本取引の実施の是非及び条件等について慎重な協議及び交渉をさらに重ね、最終的に、平成25年6月13日に、本公開買付けの実施を決定いたしました。

(本公開買付価格の検討)
(a)普通株式
  公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者普通株式の東京証券取引所市場第一部における過去6ヶ月間及び直近の市場価格の推移、対象者 が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施した買収監査(デュー・ディリジェンス)の結果などを基に、過去1年間における発行者以外の者による 公開買付けの事例におけるプレミアム率を参考にしながら、対象者との協議・交渉の結果や対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの見通し 等を勘案し、本公開買付価格を1株当たり45,000円に決定しました。
  公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得していませんが、上記のとおり、財務情報等の客観的な資料に基づきつつ類似事例 における過去1ヶ月間、過去3ヶ月間及び過去6ヶ月間の終値の平均株価に対するプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考 慮した上で、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価格を決定いたしました。
  本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成25年6月12日の東京証券取引所における対象者普通株式の終値 32,600円に対して38.04%、過去1ヶ月間の終値の単純平均値38,676円に対して16.35%、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値 38,806円に対して15.96%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値33,887円に対して32.79%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となってお ります。

(b)新株予約権
  本新株予約権は、いずれもストックオプションとして、対象者又はその関係会社の役員及び従業員に対して発行されたものであり、本新株予約権の行使の条 件として、権利行使時において、対象者又はその関係会社の役員及び従業員の地位にあること等が要求されているため、公開買付者が本公開買付けにより本新株 予約権を取得したとしても、これを行使できないと解されることから、公開買付者は、本新株予約権の買付価格をいずれも1個につき1円と決定いたしました。

  なお、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式及び本新株予約権の買付け等の価格を決定するにあたり、第三者からの評価書を取得しておりません。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置)
  公開買付者及び対象者は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBO)のための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題 が存し得ること等を認識しており、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反 の回避の観点から、主として以下のような本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置を実施しました。

(ⅰ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であり、か つ、関連当事者に該当しないSMBC日興証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼し、平成25年6月13日付で本公開買付価格の妥当性を検討するための 参考資料として株式価値算定書を取得したとのことです(なお、SMBC日興証券は、本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。 また、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。)。
  SMBC日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者普通株式が上場して おり、客観的な価値を直接的に把握することが可能であることから市場株価法、そして上場会社に対象者と類似する会社があることから類似上場会社比較法、さ らに対象者が継続企業であることを前提に対象者の収益力や事業リスクを評価に反映させることが可能であることからDCF法の各手法を用いて対象者の株式価 値の算定を行ったとのことです。各々の手法により算定された対象者普通株式1株当たりの価値の範囲は以下のとおりとのことです。

市場株価法

33,887円

から

38,806円

類似上場会社比較法

32,348円

から

43,000円

DCF法

39,671円

から

49,717円

  市場株価法では、平成25年6月12日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月 間の各期間における単純平均株価(終値)(それぞれ38,676円、38,806円、33,887円(各単純平均株価(終値)については小数点以下四捨五 入))、株式の流動性及び開示状況等を総合的に分析し、1株当たりの株式価値の範囲を算定しているとのことです。
  類似上場会社比較法では、類似会社を選定し、類似会社に係る一定の株価等に対する財務数値の倍率を、対象者の財務数値に適用して株式価値を分析し、1株当たりの株式価値の範囲を算定しているとのことです。
  DCF法では、対象者から提供を受けた平成26年3月期から平成30年3月期までにおける事業計画(注)(このうち、平成26年3月期からの3ヵ年の 期間は「ブリッジ2016」の内容に相当するとのことです。)、対象者に対するマネジメントインタビュー、直近までの業績の動向等に基づき、対象者が平成 25年3月期後の将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値及び株式価値を分析し、1株当たりの 株式価値の範囲を算定しているとのことです。
(注)DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、公開買付者が検討しているSI 事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び海外展開に関する各施策の効果は、収益に与える影響を現時点において具体的に見積もることは困難である ため、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては考慮されていないとのことです。

(ⅱ)対象者における独立委員会の設置
  対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、平成25年3月18日、本公開買付けに係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び 客観性のある意思決定過程を確立するために、対象者及び公開買付者から独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される独立委員会(独立委員会の委員 としては、対象者及び公開買付者から独立性を有する中条稔夫氏(現対象者社外監査役)、小笠原範之氏(現対象者社外監査役)及び仁科秀隆氏(中村・角田・ 松本法律事務所パートナー 弁護士)の3氏を選定したとのことです。なお、対象者は、当初からこの3氏を独立委員会の委員として選定しており、独立委員会 の委員を変更した事実はないとのことです。)を設置し、本公開買付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本取引が対象者の企業 価値向上に資するか、②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、及び③本取引に対して対象者取締役会が行うべき意見表明の内容について独 立委員会に対し諮問することを決議したとのことです。
  独立委員会は、平成25年3月27日より同年6月13日まで合計8回開催され、本諮問事項である上記3点に関し、慎重に検討を行ったとのことです。独 立委員会は、かかる検討にあたり、対象者の代表取締役社長である金子氏、K&C及びカーライル・ファンドから本公開買付けの背景、検討状況及び公開買付者 の本公開買付けについての考え方についての説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。また、独立委員会は、対象者の事業計画及び本取引の対象 者企業価値に与える影響等について、対象者の取締役副社長である田中健一氏及び福井康人氏より説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。
  さらに、独立委員会は、本諮問事項を検討するにあたり、その透明性・合理性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立し、かつ関連当事者に該当し ないトラスティーズを、独立委員会の第三者算定機関に選任し、対象者の株式価値の算定を依頼しており、トラスティーズから平成25年6月12日付で株式価 値算定書を取得したとのことです。トラスティーズによる対象者の株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。

 

市場株価法

32,600円

から

38,806円

類似公開会社比準法

32,483円

から

37,159円

DCF法

37,453円

から

45,481円

  市場株価法では、公開買付者による本公開買付けの公表日の前日である平成25年6月12日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の普通取 引終値32,600円、過去1ヶ月間(平成25年5月13日から平成25年6月12日まで)の普通取引終値の単純平均値38,676円、過去3ヶ月間(平 成25年3月13日から平成25年6月12日まで)の普通取引終値の単純平均値38,806円、過去6ヶ月間(平成24年12月13日から平成25年6月 12日まで)の普通取引終値の単純平均値33,887円を基に、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を32,600円から38,806円までと分析して いるとのことです。
  類似公開会社比準法では、上場会社の中から対象者と事業内容等が類似する企業を複数選定し、市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を分析し、対象者普通株式1株当たりの価値の範囲を算定しているとのことです。
  DCF法では、対象者の事業計画、対象者のマネジメントに対するインタビュー、対象者の事業のリスク要因、直近までの業績の動向、対象者の将来の収益 予想に基づき対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値と株式価値を分析し、対象者普通 株式1株当たりの価値の範囲を37,453円から45,481円までと分析しているとのことです。
  なお、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画において、大幅な増減益は見込まれていないとのことです。また、公開買付者が検討している SI事業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び海外展開に関する各施策の効果は、収益に与える影響を現時点において具体的に見積もることは困難である ため、DCF法に基づく株式価値算定の基礎とされた事業計画においては考慮されていないとのことです。
  また、独立委員会は、SMBC日興証券が対象者に対して提出した株式価値算定書を参考にするために、SMBC日興証券から対象者の株式価値評価に関す る説明を受けたとのことです。独立委員会は、かかる経緯の下、関係書類の精査等を行ったうえで、平成25年6月13日に、①本取引は対象者の企業価値向上 に資するものであると認められること、②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないと認められること、及び③本取引に対して対象者取締役会が賛 同意見を表明し、普通株式に関しては応募を推奨することには合理性が認められること、をそれぞれ委員全員の一致で承認したことを内容とする答申書を]対象 者取締役会に対して提出しているとのことです。
  当該答申書によれば、独立委員会が上記内容の答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりとのことです。
①本取引が対象者の企業価値向上に資するかについての判断要素

(i)対象者の現状認識の合理性、(ii)本取引の必要性に関する公開買付者の説明の合理性及び対象者取締役会の理解との整合性、(iii)非上場化によるデメリットの欠缺、(iv)対象者従業員のインセンティブの維持向上への配慮及び(v)MBOという手段の相当性

②本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかについての判断要素
(i)株主の適切な判断機会の確保、(ii)意思決定過程における恣意性の排除、(iii)本公開買付価格の適正性を担保する客観的状況の確保及び(iv)本公開買付価格の相当性

③本取引に対して対象者取締役会が行うべき意見表明の内容
(i)本取引が対象者の企業価値向上に資するか及び(ii)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか 独立委員会は、上記の要素を考慮した上で、①(i)から(v)までの要素は充足されており、したがって本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると 認められ、また、②(i)から(iii)までの要素を充足するための具体的対応は履践されている上、②(iv)も是認できることから本取引が対象者の少数 株主にとって不利益なものでないと認められ、したがって対象者取締役会が、本取引に対して賛同意見を表明し、普通株式に関しては応募を推奨することには合 理性が認められるとの判断に至ったとのことです。

(ⅲ)対象者における独立した法律事務所からの助言
  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、対象者及び公開 買付者から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法そ の他留意点について法的助言を受けているとのことです。

(ⅳ)対象者における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
  対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書、独立委員会から提出を受けた平成25年6月13日付 答申書及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議、検討を行ったとのことです。
  その結果、対象者取締役会は、上記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本 公開買付け後の経営方針」に記載の対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く事業環境等を踏まえると、平成25年4月25日付で対象者が公表した、平成 26年3月期からの3ヵ年の計画である「ブリッジ2016」における基本戦略と概ね整合すると考えられる、公開買付者が提示する①UMS事業の一環である 「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討、②SI事 業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、③海外展開の諸施策について、「ブリッジ2016」の策定時における対象者の想定よりもさらに迅 速かつ大胆な経営資源の集中を伴って実施することが、対象者の持続的成長及び中長期的な企業価値のさらなる向上のために重要であると判断したとのことで す。しかしながら、公開買付者もいうとおり、②、③の施策の実施については当面のコスト増加、短期的かつ大胆な投資の実行等による既存事業への短期的な悪 影響は避けられず、少なくとも数年間にわたり売上高及び利益が低下する虞があり、①の施策の実施についても金融事業特有の収益変動リスクを内包するもので あるうえ、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要となることは避けられないものと考えられるとのことです。したがいまして、対象者の株主の皆様にこのよ うな各施策に必然的に伴うリスクが及ぶことを回避する必要があること等を考慮すると、本取引により対象者普通株式を非上場化することが対象者の企業価値の 最大化に寄与するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けを含む本取引は対象者の株主の皆様 の利益に合致すると判断し、平成25年6月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役5名中、金子氏及び五十嵐氏を除く 出席取締役3名)全員の意見の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する 旨の決議をしたとのことです。また、当該取締役会において、同じく審議及び決議に参加した取締役(上記3名)全員の意見の一致により、本新株予約権につい ては、本新株予約権が対象者役職員に対するストックオプションとして付与されたものであり、対象者は本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を 行っていないことから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。そ して、当該取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席監査役4名)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
  なお、対象者の代表取締役社長である金子氏及び対象者の取締役副社長である五十嵐氏は、公開買付者との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買 付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約書を締結しており、かつ、本公開買付けの決済後、自ら公開買付者に対して、出資をすることを予定し ていることから、本取引において対象者と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及 び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
  また、本新株予約権は、ストックオプションとして付与されたものであり、新株予約権割当契約等にて譲渡が禁止されていることから、対象者は、本新株予約権に係る新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。

(ⅴ)価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、36営業日に設定しております。公開買付期間を 比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株  予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を 確保するとともに、対象者普通株式及び本新株予約権について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を 担保することを企図しております。
  また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者と の間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されるこ とにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

(ⅵ)買付予定の株券等の数の下限の設定
  公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限(393,567株)(株式所有割合:66.71%)以上の応募があることをその成立の条件とし ております。買付予定数の下限は、(a)(i)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総数(589,955 株)から、(ア)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470株)及び(イ)本日 現在における応募予定株主が所有する対象者普通株式(218,385株)を控除した株式数(342,100株)に、(ii)(ア)対象者第15期有価証券 報告書に記載された平成24年5月31日現在の第3回新株予約権の数(368個)の目的である対象者普通株式数(9,200株)、第4回新株予約権の数 (3,604個)の目的である対象者普通株式数(18,020株)、第6回新株予約権の数(12,560個)の目的である対象者普通株式数(12,560 株)及び第7回新株予約権の数(6,730個)の目的である対象者普通株式数(6,730株)に、(イ)平成24年12月31日までの変更(対象者によれ ば、平成24年12月31日までに、第3回新株予約権は185個(その目的である対象者普通株式数4,625株)、第4回新株予約権は3,296個(その 目的である対象者普通株式数16,480株)、第6回新株予約権は11,978個(その目的である対象者普通株式数11,978株)及び第7回新株予約権 は6,390個(その目的である対象者普通株式数6,390株)が、それぞれ消滅しているとのことです。)を反映し、(ウ)さらに応募予定株主である五十 嵐氏との関係で、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている第3回新株予約権の数(49個)の目的である対象者普通株式 数(1,225株)を控除した本新株予約権の数(1,364個)の目的となる対象者普通株式の数の最大数(5,812株)を加えた株式数(347,912 株)の過半数に相当する株式数(173,957株。これは、本日現在、応募予定株主及び対象者以外の者が所有する対象者普通株式に、本新株予約権のうち、 本日現在、行使期限が到来し、かつ、新株予約権の行使価格が本公開買付価格を下回る第3回新株予約権、第4回新株予約権、第6回新株予約権及び第7回新株 予約権の平成24年12月31日時点の残数から応募予定株主が保有し、行使の上、対象者普通株式として本公開買付けに応募することが予定されている新株予 約権の数を控除した新株予約権に係るその目的となる対象者普通株式の数を加算した株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ (majority of minority)」に相当する対象者普通株式数にあたります。)に、(b)応募予定株主が本公開買付けに応募する対象者普通株式数(五十嵐氏が本日現在 保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、所有することとなる対象者普通株式1,225株を含み、合計219,610株)を加えた株式数となっ ております。このように公開買付者は、対象者の株主の皆様の意思を尊重し、株主の皆様からの多数の賛同が得られない場合には、本公開買付け及び本取引を行 わないこととしております。

③ 算定機関との関係
  公開買付者は、本公開買付価格の決定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりませんので、該当事項はありません。

(5)買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

616,343(株)

393,567(株)

-(株)

(注1)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2)本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注3)本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大 数(616,343株)を記載しております。当該最大数は、(a)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の発行済株式総 数(589,955株)に、(b)(i) 対象者第15期有価証券報告書に記載された平成24年5月31日現在の第3回新株予約権の数(368個)、第4回新株予約権の数(3,604個)、第5回 新株予約権の数(2,760個)、第6回新株予約権の数(12,560個)、第7回新株予約権の数(6,730個)、第8回新株予約権の数(21,360 個)及び対象者第16期第3四半期報告書に記載された第9回新株予約権の数(47,823個)に、(ⅱ)平成24年12月31日までの変更(対象者によれ ば、平成24年12月31日までに、第3回新株予約権は185個、第4回新株予約権は3,296個、第5回新株予約権は2,560個、第6回新株予約権は 11,978個、第7回新株予約権は6,390個、第8回新株予約権は21,290個及び第9回新株予約権は72個それぞれ消滅しているとのことです。) を反映した本新株予約権の数(49,434個)の目的となる対象者普通株式の最大数(55,858株)を加えた株式数(645,813株)から、(c)対 象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470株)を控除した株式数です。
(注4)公開買付期間末日までに第8回新株予約権及び第9回新株予約権を除く本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。

(6)買付け等による株券等所有割合の異動

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

―個

(買付け等前における株券等所有割合 ―%)

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

101,372個

(買付け等前における株券等所有割合 16.45%)

買付予定の株券等に係る議決権の数

616,343個

(買付け等後における株券等所有割合 100.00%)

対象者の総株主等の議決権の数

560,485個

 

(注1)「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数(616,343株)に係る議決権の数です。
(注2)「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。な お、本公開買付けにおいては、特別関係者の所有する株券等についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算にお いては、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は分子に加算しておりません。
(注3)「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の総株主等の議決権の数です。
ただし、本公開買付けにおいては、対象者普通株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを本公開買付けの対象としてい るため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(a)対象者第16期第3四半期報告書に記載 された平成24年12月31日現在の発行済株式総数(589,955株)に、(b)(i)対象者第15期有価証券報告書に記載された平成24年5月31日 現在の第3回新株予約権の数(368個)、第4回新株予約権の数(3,604個)、第5回新株予約権の数(2,760個)、第6回新株予約権の数 (12,560個)、第7回新株予約権の数(6,730個)、第8回新株予約権の数(21,360個)及び対象者第16期第3四半期報告書に記載された第 9回新株予約権の数(47,823個)に、(ⅱ)平成24年12月31日までの変更(対象者によれば、平成24年12月31日までに、本新株予約権のうち 第3回新株予約権は185個、第4回新株予約権は3,296個、第5回新株予約権は2,560個、第6回新株予約権は11,978個、第7回新株予約権は 6,390個、第8回新株予約権は21,290個及び第9回新株予約権は72個それぞれ消滅しているとのことです。)を反映した本新株予約権の数 (49,434個)の目的となる対象者普通株式の最大数(55,858株)を加えた株式数(645,813株)から、(c)対象者第16期第3四半期報告 書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470株)を控除した株式数(616,343株)に係る議決権の数 (616,343個)を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
(注4)「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

(7)買付代金   25,583百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(616,343株)のうち、本公開買付けに係る公開買付期間中に行使期限が到来しないため公開買 付期間中に行使される可能性がない第8回新株予約権(70個)及び第9回新株予約権(47,751個)の目的となる対象者普通株式の数(47,821株) を控除した株式数(568,522株)に1株当たりの買付価格(45,000円)を乗じた金額に、第8回新株予約権の数(70個)及び第9回新株予約権の 数(47,751個)に当該新株予約権1個当たりの買付価格(1円)を乗じた金額の合計額を記載しています。

(8)決済の方法
①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号

②決済の開始日
 平成25年8月12日(月曜日)

③決済の方法
 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付け は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公 開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支 払いします。

④株券等の返還方法
下記(9)「その他買付け等の条件及び方法」の①「法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は②「公開買付けの撤回等の条件の有無、そ の内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、決済の開始日(公開買付けの 撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに返還すべき株券等を返還します。
  株式については、応募が行われた時の状態に戻すことにより返還します。
  本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類をそれぞれ応募株主等の指示により応募株主等への交付又は応募株主等の住所への郵送により返還します。

(9)その他買付け等の条件及び方法
①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
  応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号 イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買 付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項は、以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。

対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合

対象者の重要な子会社に同号イからリまでに掲げる事実が発生した場合
撤 回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者 以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規 定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。

③買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
  法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準に より買付け等の価格の引下げを行うことがあります。 買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困 難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の 応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④応募株主等の契約の解除権についての事項
  応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面 (以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。し たがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。 なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還 に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後、速やかに上記「(8)決済の方法」 の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

⑤買付条件等の変更をした場合の開示の方法
  公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等 の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うこと が困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前 の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥訂正届出書を提出した場合の開示の方法
  訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定 する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書 を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募 株主等に交付する方法により訂正します。

⑦公開買付けの結果の開示の方法
  本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。

(10)公開買付開始公告日
  平成25年6月14日(金曜日)

(11)公開買付代理人
   みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し
上記「1.買付け等の目的等」の「(6)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」及び「(7)上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。

4.その他
(1)公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
  本公開買付けに際して、公開買付者は、経営陣等との間で、平成25年6月13日付で本応募契約書を締結し、それぞれが所有する対象者の普通株式の全て (五十嵐氏が本日現在保有する第3回新株予約権(49個)を行使した結果、所有することとなる対象者の普通株式1,225株を含み、合計91,235株、 所有割合:15.46%。以下、本項において同じとします。)について、本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、金子氏は、所有する対象者 普通株式37,085株のうち、33,185株を野村信託銀行に、1,150株をソシエテジェネラル信託銀行に、2,750株を大証金にそれぞれ担保とし て提供しておりますが、本応募契約書においては、金子氏が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること とされております。また、福山氏は、所有する対象者普通株式23,250株のうち、7,000株をソシエテジェネラル信託銀行に、2,100株を三田証券 にそれぞれ担保として提供しておりますが、本応募契約書においては、福山氏が当該担保権を解除した上でその所有する対象者普通株式の全てについて本公開買 付けに応募することとされております。金子氏及び福山氏によれば、本日現在、当該担保権の担保権者との間で、担保権を解除することについての合意はなされ ていないとのことですが、本日以降、担保権解除に関する交渉を行う予定であるとのことです。さらに、本応募契約書において、経営陣等は、①本公開買付けが 適法かつ有効に開始されており、撤回されていないこと、②本応募契約書締結日から本公開買付開始日までのいずれの時点においても、本応募契約書において公 開買付者が経営陣等に対して行う表明及び保証(注1)に重大な誤りが存在しないこと、③公開買付者について、本応募契約書に定める義務(注2)の重要な違 反が存しないことを前提条件として、経営陣等が所有する対象者の普通株式の全てを本公開買付けに応募する旨が定められております。なお、本応募契約書に は、経営陣等が、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することができる旨も併せて定められております。また、本応募契 約書において、経営陣等は、公開買付者の事前の書面による承諾がない限り、応募を解除できないものとされています。
(注1)本応募契約書において、公開買付者は、経営陣等に対し、①本応募契約書の締結及び履行、②法的拘束力及び強制執行可能性、③法令等との抵触の不存在、④許認可等の取得又は履践について、表明及び保証を行っております。
(注2)本応募契約書において、公開買付者は、秘密保持義務等の一般的な義務を負っております。
  対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、SMBC日興証券から取得した株式価値算定書、独立委員会から提出を受けた平成25年6月13日付 答申書及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から得た法的助言を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について、慎重に協議、検討を行ったとのことです。
  その結果、対象者取締役会は、上記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本 公開買付け後の経営方針」に記載の対象者が直面する経営課題や対象者を取り巻く事業環境等を踏まえると、平成25年4月25日付で対象者が公表した、平成 26年3月期からの3ヵ年の計画である「ブリッジ2016」における基本戦略と概ね整合すると考えられる、公開買付者が提示する①UMS事業の一環である 「Simplex FX」等の収益連動型課金ビジネスモデルの強化及び金融システム・ソリューション事業で蓄積した知見を活用した金融サービス事業への進出の検討、②SI事 業における顧客の初期的検討段階向けサービスの立ち上げ、③海外展開の諸施策について、「ブリッジ2016」の策定時における対象者の想定よりもさらに迅 速かつ大胆な経営資源の集中を伴って実施することが、対象者の持続的成長及び中長期的な企業価値のさらなる向上のために重要であると判断したとのことで す。しかしながら、公開買付者もいうとおり、②、③の施策の実施については当面のコスト増加、短期的かつ大胆な投資の実行等による既存事業への短期的な悪 影響は避けられず、少なくとも数年間にわたり売上高及び利益が低下する虞があり、①の施策の実施についても金融事業特有の収益変動リスクを内包するもので あるうえ、研究開発費用も含め新たな先行投資が必要となることは避けられないものと考えられるとのことです。したがいまして、対象者の株主の皆様にこのよ うな各施策に必然的に伴うリスクが及ぶことを回避する必要があること等を考慮すると、本取引により対象者普通株式を非上場化することが対象者の企業価値の 最大化に寄与するものであるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けを含む本取引は対象者の株主の皆様 の利益に合致すると判断し、平成25年6月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した取締役(取締役5名中、金子氏及び五十嵐氏を除く 出席取締役3名)全員の意見の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する 旨の決議をしたとのことです。また、当該取締役会において、同じく審議及び決議に参加した取締役(上記3名)全員の意見の一致により、本新株予約権につい ては、本新株予約権が対象者役職員に対するストックオプションとして付与されたものであり、対象者は本新株予約権に係る買付価格の妥当性について検証を 行っていないことから、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。そ して、当該取締役会に出席した監査役(監査役4名中、出席監査役4名)はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
  なお、対象者の代表取締役社長である金子氏及び対象者の取締役副社長である五十嵐氏は、公開買付者との間で、その所有する対象者株式の全てを本公開買 付けに応募することに同意する旨を内容とする本応募契約書を締結しており、かつ、本公開買付けの決済後、自ら公開買付者に対して、出資をすることを予定し ていることから、本取引において対象者と構造的な利益相反状態にあることを踏まえ、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及 び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
  また、本新株予約権は、ストックオプションとして付与されたものであり、新株予約権割当契約等にて譲渡が禁止されていることから、対象者は、本新株予約権に係る新株予約権者が応募する場合においてその譲渡を承認することを予定していないとのことです。

  公開買付者は、応募予定株主との間で締結した本応募契約書を除き、本公開買付けに関連する合意を行っておりません。ただし、公開買付者の株主であるス ポンサーファンドは、経営陣等との間で、平成25年6月13日付で覚書を締結し、当該覚書の中で、経営陣等は本応募契約書に従って本公開買付けに応募する こと及び本公開買付けが成立した場合に応募した対象者普通株式に係る買付代金の一部を公開買付者に再出資すること等を合意しているほか、本公開買付けが成 立した場合には、金子氏及び五十嵐氏との間では以下の「(i)株主間契約」に記載の事項を含む株主間契約及び以下の「(ii)経営委任契約」に記載の事項 を含む経営委任契約を締結することについて、また、福山氏との間では以下の「(i)株主間契約」に記載の事項を含む株主間契約を締結することについて、そ れぞれ合意しております(但し、下記「(i)株主間契約」の①、②及び④の事項については、金子氏との間で締結される契約においてのみ規定される予定で す。)。

   (i)株主間契約

公開買付者及び対象者の取締役、代表取締役、監査役その他の経営体制に関する事項

スポンサーファンド及び経営陣等側契約当事者の事前同意を要する公開買付者及び対象者並びにそのグループ会社の業務に関する事項

経営陣等が有する公開買付者の株式の譲渡制限に関する事項

スポンサーファンドによるその有する公開買付者の株式の譲渡手続及び経営陣等側契約当事者の先買権に関する事項

スポンサーファンドがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、スポンサーファンドの経営陣等に対する共同売却請求権(Drag Along Right)に関する事項

スポンサーファンドがその有する公開買付者の株式を譲渡する場合における、経営陣等のスポンサーファンドに対する売却参加請求権(Tag Along Right)に関する事項

   (ii)経営委任契約

スポンサーファンドが経営陣に対し対象者及び対象者のグループ会社の取締役としてその経営を委任すること

経営陣が委任された業務を遂行するにあたって遵守すべき事項

経営陣の報酬等に関する事項

経営陣の任期、辞任及び再任拒否の禁止並びに辞任及び解任事由に関する事項

経営陣の競業避止義務及び他の役職員の勧誘等の禁止に関する事項

(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
  上記「1.買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置
  上記「1.買付け等の目的等」の「(5)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性等を担保するための措置」をご参照ください。

(4)投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
  対象者は、東京証券取引所において、平成25年4月25日に「平成25年3月期決算短信[日本基準](連結)」を公表しております。当該発表に基づく 対象者の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。ま た、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また 実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。

平成25年3月期決算短信[日本基準](連結)の概要(平成25年4月25日公表)
  (1)損益の状況(連結)

決算年月

平成25年3月期
(第16期)

売上高

16,620百万円

売上原価

10,857百万円

販売費及び一般管理費

3,355百万円

営業外収益

28百万円

営業外費用

17百万円

当期純利益

1,523百万円

  (2)1株当たりの状況(連結)

決算年月

平成25年3月期
(第16期)

1株当たり当期純利益

2,732円58銭

1株当たり配当額

520円00銭

1株当たり純資産額

16,422円52銭

  (3)平成26年3月期の連結業績予想(平成25年4月1日から平成26年3月31日)

決算年月

第2四半期

通期

売上高

7,300百万円

15,500百万円

営業利益

880百万円

2,200百万円

経常利益

880百万円

2,200百万円

当期純利益

530百万円

1,300百万円

1株当たり当期純利益

942円83銭

2,312円61銭

1株当たり配当額

0円00銭

1,000円00銭

 

以上

 

【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第167条第3項及び同施行令第30条の規定により、内部者取引(いわゆるインサイ ダー取引)規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表から12時間を経過するまでは、株式会社シンプレクス・ホールディングス株式等の買付け等が 禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、公 開買付者は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。

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