2013-003

株式会社シンプレクス・ホールディングス株券等に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ

 株式会社SCKホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、平成25年6月13日、株式会社シンプレクス・ホールディングス(コード番 号:4340 東証第一部、以下「対象者」といいます。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」とい います。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、平成25年6月14日より本公開買付けを実施しておりまし たが、本公開買付けが平成25年8月5日をもって終了いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。

1.本公開買付けの概要

(1)公開買付者の名称及び所在地

 

株式会社SCKホールディングス

 

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

(2)対象者の名称

 

株式会社シンプレクス・ホールディングス

(3)買付け等に係る株券等の種類

普通株式

新株予約権

ⅰ)

平成15年6月20日開催の対象者定時株主総会及び平成15年7月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)

ⅱ)

平成16年6月16日開催の対象者定時株主総会及び平成16年7月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)

ⅲ)

平成17年6月28日開催の対象者定時株主総会及び平成17年10月26日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)

ⅳ)

平成18年6月26日開催の対象者定時株主総会及び平成19年6月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)

ⅴ)

平成20年6月21日開催の対象者定時株主総会及び平成21年1月15日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)

ⅵ)

平成22年6月20日開催の対象者定時株主総会及び平成23年2月2日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)

ⅶ)

平成24年6月17日開催の対象者定時株主総会及び平 成24年11月28日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といい、第3回新株予約権、第4回新株予約権、 第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)

(4)買付予定の株券等の数

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

616,343 (株

393,567 (株)

-株

(注1)

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(注2)

本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(注3)

本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定して おりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数(616,343株)を記載しております。当該最大数は、 (a)対象者が平成25年2月12日に提出した第16期第3四半期報告書(以下「対象者第16期第3四半期報告書」といいます。)に記載された平成24年 12月31日現在の発行済株式総数(589,955株)に、(b)(i) 対象者が平成24年6月18日に提出した第15期有価証券報告書に記載された平成24年5月31日現在の第3回新株予約権の数(368個)、第4回新株予 約権の数(3,604個)、第5回新株予約権の数(2,760個)、第6回新株予約権の数(12,560個)、第7回新株予約権の数(6,730個)、第 8回新株予約権の数(21,360個)及び対象者第16期第3四半期報告書に記載された第9回新株予約権の数(47,823個)に、(ⅱ)平成24年12 月31日までの変更(対象者によれば、平成24年12月31日までに、第3回新株予約権は185個、第4回新株予約権は3,296個、第5回新株予約権は 2,560個、第6回新株予約権は11,978個、第7回新株予約権は6,390個、第8回新株予約権は21,290個及び第9回新株予約権は72個それ ぞれ消滅しているとのことです。)を反映した本新株予約権の数(49,434個)の目的となる対象者普通株式の最大数(55,858株)を加えた株式数 (645,813株)から、(c)対象者第16期第3四半期報告書に記載された平成24年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数(29,470 株)を控除した株式数です。

(注4)

公開買付期間末日までに第8回新株予約権及び第9回新株予約権を除く本新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される対象者普通株式についても本公開買付けの対象とします。

(5)買付け等の期間

届出当初の買付け等の期間

 

 平成25年6月14日(金曜日)から平成25年8月5日(月曜日)まで(36営業日)

対象者の請求に基づく延長の可能性

 

 該当事項はありません。

(6)買付け等の価格

普通株式1株につき金45,000円

新株予約権

 

ⅰ) 第3回新株予約権1個につき金1円

 

ⅱ) 第4回新株予約権1個につき金1円

 

ⅲ) 第5回新株予約権1個につき金1円

 

ⅳ) 第6回新株予約権1個につき金1円

 

ⅴ) 第7回新株予約権1個につき金1円

 

ⅵ) 第8回新株予約権1個につき金1円

 

ⅶ) 第9回新株予約権1個につき金1円

 

2.買付け等の結果

(1)公開買付けの成否
  本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(393,567株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の 条件を付していましたが、応募株券等の数の合計(525,318株)が買付予定数の下限(393,567株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び 公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により追加・訂正された事項を含みます。以下、同様です。)に記載のとおり、応募株券等の全 部の買付け等を行います。

(2)公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞社名
  法第27条の13第1項の規定に基づき、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第9条の4及び発行者以外の者 による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第30条の2に規定する方法により、平成25年 8月6日に報道機関に公表いたしました。

(3)買付け等を行った株券等の数

株券等の種類

①株式に換算した応募数

②株式に換算した買付数

株 券

525,318株

525,318株

新株予約権証券

―株

―株

新株予約権付社債券

-株

-株

株券等信託受益証券( )

-株

-株

株券等預託証券( )

-株

-株

合 計

525,318株

525,318株

(潜在株券等の数の合計)

―株

―株

(4)買付け等を行った後における株券等所有割合

買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

―個

(買付け等前における株券等所有割合   ―%)

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

101,372個

(買付け等前における株券等所有割合   16.45%)

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

525,318個

(買付け等後における株券等所有割合   85.25%

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

10,137個

(買付け等後における株券等所有割合    1.65%)

対象者の総株主等の議決権の数

562,135個

 

(注1)

「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注2)

「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 25年6月17日に提出した第16期有価証券報告書(以下「対象者第16期有価証券報告書」といいます。)に記載された平成25年3月31日現在の総株主 等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、対象者普通株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを本公開 買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、(a)対象者第16期有 価証券報告書に記載された平成25年3月31日現在の発行済株式総数(589,955株)に、(b)対象者第16期有価証券報告書に記載された平成25年 3月31日現在の第3回新株予約権の数(117個)、第4回新株予約権の数(308個)、第5回新株予約権の数(200個)、第6回新株予約権の数 (582個)、第7回新株予約権の数(340個)、第8回新株予約権の数(70個)及び第9回新株予約権の数(47,607個) の目的となる対象者普通株式の最大数(54,064株)を加えた株式数(644,019株)から、(c)対象者第16期有価証券報告書に記載された平成 25年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(27,820株)を控除した株式数(616,199株)に係る議決権の数(616,199個)を分母 として計算しています。

(注3)

「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

 

(5)あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
   該当事項はありません。

(6)決済の方法

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

 

 みずほ証券株式会社    東京都千代田区大手町一丁目5番1号

決済の開始日

 

 平成25年8月12日(月曜日)

決済の方法

 

 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買 付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却 代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその 常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し

 

  本公開買付け後の方針等につきましては、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はございません。
  なお、対象者普通株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は対象者が所有する自己株式を除く対象者の発行済株式の 全てを取得することを企図しておりますので、その場合には、対象者普通株式は、東京証券取引所の規定に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。 今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

4.公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

   株式会社SCKホールディングス

東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

   株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町2番1号

以 上